东鹏控股:信息披露暂缓与豁免管理制度

广东东鹏控股股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东东鹏控股股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》（以下简称《关联交易指引》）《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及《广东东鹏控股股份有限公司信息披露管理制度》（以下称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 信息披露暂缓、豁免的范围及条件
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项履行内部审核程序后实施；并采取有效措施防止免于披露及暂缓披露的信息泄露，接受深圳证券交易所有关信息免于披露、暂缓披露事项的事后监管。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司依据本制度规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况、已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况等。
第十一条 公司根据《股票上市规则》及《关联交易指引》的相关规定，进
行下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于公司《重大交易决策制度》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议，公司可自行审慎判断豁免按照关联交易的方式进行披露。
第十三条 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，且发生的
交易仅达到下列标准的，可以豁免提交股东大会审议：
（一）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司预计年度、半年度、前三季度净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，且以每股收益作为比较基数具有如下情形之一的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；
（二）上一期半年度每股收益绝对值低于或等于 0.03 元；
（三）上一期前三季度每股收益绝对值低于或等于 0.04 元。
第三章 信息披露暂缓、豁免的管理程序
第十五条 公司总部相关部门、子公司在发生第二章规定的免予事项时不用申请审批，发生可以暂缓、豁免事项时，应及时向董事会办公室提交书面申请并填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（详见附件 1，以下简称《审批表》）。书面申请材料内容包括但不限于：

（一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明；
（二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据；
（三）建议暂缓披露的期限；
（四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单；
（五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况；
（六）已采取的保密措施；
（七）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决等。
提出申请的相关部门负责人、子公司负责人在《审批表》签字，并对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十六条 董事会办公室对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，部门负责人在《审批表》中签署处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书审核，报董事长审批。
第十七条 涉及国家秘密、商业秘密的暂缓或豁免事项《审批表》由相关部门负责人、子公司负责人直接提交董事会办公室负责人，报董事会秘书审核，董事长审批。
第十八条 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 董事会秘书负责登记、收集并归档暂缓、豁免信息披露的相关文件，文件内容包括但不限于：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第二十条 上市公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第二十一条 公司总部各部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署书面保密承诺（详见附件 2），并严格按照有关内幕信息知情人登记制度做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第二十二条 公司总部各相关部门、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况、市场传闻。
第二十三条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第二十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。
第四章 附则
第二十五条 本制度所称的“商业秘密”，是指根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规及部门规章等所确定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的“国家秘密”，是指根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及部门规章等所确定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第二十六条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

附件 1
广东东鹏控股股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
登记人
申请时间
员
申请人
申请部门
员
事项披露类型 1.□暂缓披露 2.□豁免披露
暂缓或豁免披
露的事项内容
暂缓或豁免披
露的原因和依据
暂缓披露的期
限
是否已填报暂
□1.是
缓或豁免事项的内
幕信息知情人登记