神思电子:关联交易管理办法

神思电子技术股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证神思电子技术股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《神思电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的
有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第二章 关联方
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一
致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或第
五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司做好登记工作。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第九条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者
销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协
议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十二条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者
调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四章 关联交易的决策权限
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本办法第十九条规定日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照前述规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十七条 与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的
关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元或虽然超过 300 万元但是占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 0.5%的关联交易，由公司总经理批准。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，按程序报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按规定履行相关决策程序及义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规
定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议
事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第二十一条 需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事
会或股东会的事前批准。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可
以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者