东鹏控股:董事会战略与发展委员会实施细则

广东东鹏控股股份有限公司
董事会战略与发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战
略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《广东东鹏控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司设立董事会战略与发展委员会（下称“战略与发展委员会”）作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，并制定本实施细则。
第二条 战略与发展委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第二章 战略与发展委员会的性质与作用
第三条 战略与发展委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立。
第四条 战略与发展委员会是董事会的参谋机构，是公司就战略规划和投资管理
等重大问题进行研究并提出建议的议事机构。
第五条 战略与发展委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事
会负责。
第六条 战略与发展委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、
充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第三章 人员组成
第七条 战略与发展委员会成员由三名董事组成。
第八条 战略委员会委员由提名委员会提名，经董事会表决通过。战略委员会委
员的罢免，由提名委员会提议，董事会决定。
第九条 战略与发展委员会委员从全体委员中选举一名担任召集人，负责主持战
略与发展委员会工作。当战略与发展委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职权；战略与发展委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略与发展委员会召集人职责。
第十条 战略与发展委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略与发展委员会及时根据上述第七至第九条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第四章 战略与发展委员会的职权
第十一条 战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，并行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职责。
第十二条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第五章 战略与发展委员会的召开与议事规则
第十三条 战略与发展委员会分为定期会议和临时会议。
每一个会计年度内，战略与发展委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、战略与发展委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开战略与发展委员会临时会议。
第十四条 定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临
时会议应于召开前3日（不包括开会当日）以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式发出会议通知。如有紧急事项，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免，但应发出合理通知。

第十五条 战略与发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十六条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 战略与发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十八条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式
包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。定期会议应采用现场会议方式。临时会议应尽量采用现场会议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议方式。
第十九条 每一名委员有一票表决权，战略与发展委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十条 战略与发展委员会会议必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理
人员列席会议，但非战略与发展委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 战略与发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第二十二条 战略与发展委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董
事会，议案、决议需要提交公司董事会审议的，应提交董事会通过。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；
本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。