东鹏控股:董事会议事规则

广东东鹏控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司职工人数超过 300 人的，董事会成员中应包含职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 公司董事在任职期间出现前条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现前条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 董事由股东会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司暂不设职工代表董事。
第十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详
细资料，便于股东对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二） 是否与公司持股 5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在本条第（四）项、第（五）项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
第十一条 董事提名的方式和程序为：公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名股东代表董事候选人，公司董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司的业务范围；
（二） 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息；
（三） 应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；
（四） 应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席；
（五） 应公平对待所有股东；
（六） 认真阅读公司的各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉为由推卸责任；
（七） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权，并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（九） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；

（二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事个人或者其所在在职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前述第十四条所规定的披露。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会、审计委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十九条 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，由该离职董事的原提名股东提出新的董事候选人，经股东会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩余任期内行使董事职责。
第二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务，但存在第五条第一款规定的情形除外。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职应当在新任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在第五条第一款规定的情形除外。
第二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，