万和电气:半年报董事会决议公告

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：
2025-037
广东万和新电气股份有限公司
董事会六届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会
六届二次会议于 2025 年 8 月 26 日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相
结合的方式召开。会议已于 2025 年 8 月 15 日以书面和电子邮件方式向全体董
事发出通知。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由董事长 YU CONG
LOUIE LU 先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决与通讯表决相结合的方式对全部议案进行了表决，通过如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过《<2025年半年度报告>及<2025年半年度报告摘要>》；
《2025 年半年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-039）详见信息披露媒体：《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于续聘2025年度审计
机构的议案》，此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）在 2024年度审计工作中，坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，董事会决议采用单一选聘方式续聘致同事务所为公司2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度审计工作。2025 年度审计收费定价原则与 2024 年度保持一致，审计费用为人民币 155 万元（含税，其中包含内部控制审计报告费用人民币 30 万元，不含审计期间的交通、食宿费用）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《广东万和新电气股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-040）详见信息披露媒体：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过《2025年度非独立董事薪酬方案的议案》，关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先生、叶汶斌先生均已回避表决，此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议；
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《广东万和新电气股份有限公司 2025 年度非独立董事薪酬方案》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票审议通过《2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先生均已回避表决；
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《广东万和新电气股份有限公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案》；

根据公司编制的《广东万和新电气股份有限公司2025年半年度财务报告》（未经审计）， 2025年半年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为65,861,742.33元；加上年初未分配利润612,962,020.43元，扣除2025年6月13日已向全体股东派发的现金红利合计177,963,537.84元后，2025年半年度母公司可供全体股东分配的利润为500,860,224.92元。根据“利润分配应以合并报表与母公司报表可供分配利润孰低为准”的原则，2025年半年度可供全体股东分配的利润为500,860,224.92元。
根据2024年年度股东会对董事会的授权，鉴于公司近年来持续稳健的盈利能力和良好的财务状况，充分考虑广大投资者的合理诉求和投资回报，并依据中国证监会关于鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定合理回报的指导意见，结合公司未来发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2025年半年度利润分配预案如下：拟以截至本公告披露之日公司总股本743,600,000股扣除回购专户已回购股份（截至本公告披露之日，公司回购专用账户股份为2,085,259股）后的总股本741,514,741股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），预计派发现金股利总额为14,830,294.82元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余可供分配利润结转以后年度分配。
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的总股本发生变化（如因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等导致公司总股本变动），公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。
董事会发表意见如下：经核查，公司2025年半年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2024-2026年分红回报规划》的相关规定和要求，具备合法性与合规性；该预案充分考虑了全体股东的利益及公司的发展状况，有利于公司持续稳定发展，且能有效保护广大投资者的利益。
根据2024年年度股东会的授权，2025年半年度利润分配预案无需提交股东会审议。

《广东万和新电气股份有限公司关于2025年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-041）详见信息披露媒体：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议；
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商备案等相关事宜。
《广东万和新电气股份有限公司章程修正案》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》；
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况及经营需要，公司对相关既有治理制度进行了全面、系统的修订。相关制度修订的逐项表决结果如下：
序号 子议案 表决结果
7.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.03 《关于修订<董事及高级管理人员引咎辞职 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
和罢免制度>的议案》
7.04 《关于修订<独立董事制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.05 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.06 《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
议案》
7.07 《关于修订<控股股东行为规范>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.08 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.09 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.10 《关于修订<与关联方重大资金往来管理制 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
度>的议案》
7.11 《关于修订<重大投资决策制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.12 《关于修订<董事和高级管理人员所持本公 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
司股份及其变动管理制度>的议案》
7.13 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.14 《关于修订<董事会审计委员会年报审计工 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
作制度>的议案》
7.15 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
议案》
7.16 《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
议案》
7.17 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
细则>的议案》
7.18 《关于修订<董事会战略与发展管理委员会 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
实施细则>的议案》
7.19 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.20 《关于修订<风险投资管理制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.21 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.22 《关于修订<理财产品管理制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.23 《关于修订<内部审计制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.24 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度> 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
的议案》
7.25 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
究制度>的议案》
7.26 《关于修订<社会责任制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.27 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7.28 《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
案》
7.29 《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的 赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票