索菲亚:关联交易管理制度(2025年8月草案)

索菲亚家居股份有限公司
关联交易管理制度
（草案）
第一章 前言
第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人之间的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第三章 关联交易
第八条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的认识。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十六条 公司与关联人发生的关联交易按照以下规定进行决策：
（一）达到下述标准之一的，在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过
0.5%的交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的交易；
3、某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，应当将该项关联交易提交股东会审议批准；
4、全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该项关联交易提交股东会审议批准；
5、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议；
6、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决；
7、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议；
8、虽然按照规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、董事会认为应当提交股东会审议批准的其他关联交易。
股东会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：
（1）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（3）交易所规定的其他情形。
（二）达到下述标准之一的，提交董事会进行审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
3、达到第（一）项股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。
（三）未达到上述第（二）项的标准，应由总经理决定并审批：：
1、公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过300万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的交易。

（四）公司不得直接或者间接向关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（六）除第（五）项规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出