万和电气:董事会议事规则(2025年8月)

广东万和新电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事的产生
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第五条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所述情形之一的，公司应当解除其职务。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
第八条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定执行。董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。
第九条 董事的选举和罢免程序：
（一）董事在任期届满60天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历，单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。董事会应在董事任期届满至少15日前召开会议决定董事（包括独立董事）候选人名单并公告（单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核后公告）。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事（包括独立董事）候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前10天提交公司全体董事；
（二）股东会召开前10天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以书面形式提出其他候选董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后公告，方可提交股东会选举；
（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序罢免；
（四）董事可以在任期届满以前辞任，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会在2日内披露有关情况；
（五）如因董事辞任导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；
（六）董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东持表决权的过半数通过；

（七）根据《公司章程》，股东会对董事的选举采用累积投票制度，即股东可以将对全体董事候选人的选举票集中投于某一或某几位董事候选人，最终以董事候选人的得票多少的次序确认是否被选举为公司董事。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第一节 董事会的权利与义务
第十条 董事、董事会依据国家法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东会的授权行使职权；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明并进行相应的调整和修正。
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份做出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准。
（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
（四）公司进行风险投资应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务；公司进行除证券投资以外的风险投资的投资金额在5,000万元以上经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议，并按规定及时履行信息披露义务。
其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

（五）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除《公司章程》另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权（风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项除外），并应在事后向董事会报告。
（六）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二节 董事的权利与义务
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事不能仅仅依靠管理层提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得