东鹏控股:股东会议事规则

广东东鹏控股股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司股东会规则》等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出决议。除法律、法规和公司章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东会有权在任期届满前解除公司董事职务。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四条 除公司《重大交易决策制度》另有规定的，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当参照上一款进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五） 最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序（股东回避等情况）、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东会情形的，临时股东会应当在两个月内召开。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召开临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第九条 公司股东会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。
董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（下称“召集股东”）提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。审计委员会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明文件。
第十五条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四章 股东会提案和通知
第十七条 公司召开年度股东会，召集人应在会议召开二十日前以法律、法规及规范性文件规定的方式通知各股东，临时股东会应在会议召开十五日前以法律、法规及规范性文件规定的方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会会议通知应包括以下内容：
（