派瑞股份:总经理工作细则

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司总经理及其领导下的高级管理人员的经营管理行为，明确职责分工，提高工作效率，确保高级管理人员有效执行股东会、董事会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理主持公司
日常生产经营和管理工作，组织实施股东会、董事会决议，对董事会负责。
公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名，由董事会决定
聘任或者解聘，协助总经理工作。副总经理和财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
在高级管理人员自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。
第五条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
公司总经理经董事长提名，由董事会聘任；其他高级管理人员经总经理提名，由董事会聘任。
第二章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 总经理在其职权范围内负责全面主持公司日常经营管理工作，并承担相应责任。
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（八）在财务预算范围内审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）决定公司章程规定的除须经股东会、董事会审议通过的公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）等公司主营业务活动；
（十）决定公司重大工程建设项目以及重要技术引进事项；
（十一）签发日常行政、业务文件；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十四条 高级管理人员其他人员应当协助总经理工作，并对总经理负责。
第十五条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。
第十六条 副总经理对总经理负责，行使下列主要职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工主管相应部门或工作；
（三）在主管部门或工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四）有权召开主管部门或工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（五）按照业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门或工作范围内的业务；
（六）就公司相关重大事项向总经理提出建议；
（七）受总经理委托代行总经理职权；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十七条 财务负责人对总经理负责，行使下列主要职权：
（一）主管公司财务工作；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理和/或董事会批准；
（三）按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；
（五）就财务及主管部门或工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对资金运用、费用支出进行审核；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第三章 总经理工作报告
第十八条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、审计委员会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告每年 2 次，分别在每半年结束后 2 个月内、年度结束后 4 个月内向
董事会、审计委员会递交。

总经理除向董事会、审计委员会提出定期报告外，还应当在重大临时事项发生之日起 2 个工作日内向董事会报告。在未召开董事会、审计委员会时，总经理向董事会报告应当分送公司董事、董事会秘书。
第十九条 总经理应当定期向公司董事会报告下列事项：
（一）公司董事会决议的执行情况；
（二）公司资金的使用情况；
（三）公司财务情况；
（四）公司主要生产经营指标的完成情况；
（五）重大项目、合同的办理情况；
（六）公司关联交易的情况；
（七）生产经营过程中发生的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第二十条 总经理应当定期向公司审计委员会报告下列事项：
（一）公司财务会计制度的执行情况；
（二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三）公司债权、债务的发生及清偿情况；
（四）公司关联交易的情况；
（五）公司董事、高级管理人员有无损害公司利益的行为；
（六）审计委员会要求报告的其他事项。
第四章 总经理办公会议及工作程序
第二十一条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：

（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十二条 总经理办公会议分常会和临时会议，由总经理召集并主持。总经理办公会议由总经理视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可决定其他人员参加。
第二十三条 总经理办公会议常会每月至少召开 1 次。有下列情形之一的，
总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）审计委员会提议时。
第二十四条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“办公室”）负责通知，并由办公室负责会议记录及存档。
董事会或审计委员会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将书面提议交给办公室。
第二十五条 总经理办公会议通知包括下列内容：
（一）会议召开时间；

（二）会议召开地点；
（三）出席会议人员；
（四）会议审议事项。
第二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、社会保险、解聘开除等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十七条 总经理办公会议应当对所议事项作出决定。
总经理办公会应当对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应当将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十八条 总经理办公会议应当有会议记录，包括下列内容：
（一） 会议召开时间；
（二） 会议召开地点；
（三） 出席会议人员；
（四） 会议议程；
（五） 会议发言要点；
（六） 会议决定；
（七） 高级管理人员、记录人签字。
第二十九条 总经理办公会议决定应当以会议记录形式作出，由总经理签发。公司员工应当遵照执行会议记录，不得以未参加会议或持保留意见而拒绝执行。
第三十条 总经理办公会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十一条 总经理办公会议记录应当在会议结束之日起 5 个工作日内分送
董