捷荣技术:关联交易管理制度(2025年8月修订)

东莞捷荣技术股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和
信息披露等事项，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《东莞捷荣技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定及其他法律法规制定本制度。
第二条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章 关联交易管理的组织机构
第三条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关
联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规性审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
第四条 公司财务部负责关联方信息的搜集和关联交易的会计记录、核算、报告及统计
分析工作，并按季度报董事会办公室。
第五条 公司董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度
的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第三章 关联人与关联交易
第六条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方
式、途径和程度等方面进行实质判断。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（六）相关法律法规规定的其他关联法人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，视同为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人；
（六）相关法律法规规定的其他关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及与其一致行动人、实际控制
人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 本制度所指的关联交易，是指公司及其控股子公司与上述所示的关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，主要包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
第十二条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的决策权限
第十三条 公司股东会有权决定符合以下条件的关联交易：
（一）公司拟与关联自然人、关联法人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上（含人
民币 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（四）关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的；
（五）具体交易总金额不明确的关联交易。
第十四条 公司董事会有权审议决定符合以下条件的关联交易：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上，且不属于股东会审
批范围的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%且绝对金额在人民币 300 万元以上，且不属于股东会审批范围的关联交易（公司提
供担保除外）；
（三）股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
第十五条 总经理有权对符合以下条件的关联交易进行审批：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供
担保除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）在已经董事会及/或股东会审批的关联交易额度内的具体交易事宜。
第十六条 公司与关联人进行的第十条第（十一）至第（十五）项所列的日常经常相关
的关联交易事项，应当按照如下程序进行审议及披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条至第十四条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条至第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条至第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条至第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据
《上市规则》及本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以根据相关规定向证券交易所申请豁免履
行提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》履行相关义
务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销商成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）《上市规则》规定及交易所认定的其他情况。
第二十一条 公司在进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续
十二个月内累计计算的原则，分别适用第十二条至第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十二条至第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的决策程序
第二十二条 属于第十四条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关
职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查并批准。若总经理与所审议的关联交易有关联，总经理应当回
避，该关联交易提交董事长审议批准。
第二十三条 属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务