力盛体育:董事会议事规则(2025年8月)

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规的规定及《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照相关证券交易所股票上市规则的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对公司实施内部经济监督，依法检查会计账目、相关资产以及公司经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性。
第七条 战略委员会的主要职责是：

(一)对公司的中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对公司的经营战略(包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略)进行研究并提出建议；
(四)对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(七)公司董事会授权委托的其他事宜。
第八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（七）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
（八）聘任或者解聘公司财务负责人；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责；
（十一）董事会授权的其他相关事宜。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）在董事会换届选举时，向本届董事会提名或任免董事；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；
（三） 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责；
（十）董事会授权的其他事宜。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含副总级）、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定、修改公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十四条 董事会有权审议批准以下事项：
（一）单笔或者连续十二个月累计成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的购买、出售资产事项；
（二）公司章程第一百一十三条的事项；
（三）尚未达到公司章程第四十七条标准的交易；
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东会授权董事会审议的其他事项。
董事会可在其权限范围内，将有关事项授权总经理决策，但根据相关法律规定或公司章程规定需提交独立董事审议的事项不得授权总经理。
第十五条 公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当由出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。
达到公司章程第四十七条所述标准的，还须提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，上市公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第四章 董事会的授权
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含副总级）、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准需由股东会、董事会审议通过以外的交易及关联交易事项，但法律、法规、公司章程及监管部门有相关规定的，从其规定；
（九）总经理工作细则中规定的其他职权；
（十）董事会或公司章程授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。办公室负责人可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，董事会办公室可以随时通过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明且应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的