九洲集团:哈尔滨九洲集团股份有限公司章程(2025年8月)

哈尔滨九洲集团股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集......15
第四节 股东会的提案与通知...... 17
第五节 股东会的召开......18
第六节 股东会的表决和决议...... 21
第七节 关联交易......25
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 独立董事......29
第三节 董事会......33
第六章 总裁及高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第八章 通知和公告......45
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第九章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十章 章程修改......50
第十一章 附则......50
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，
维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江
省人民政府授权主管部门批准，由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司（“九洲电力”）
整体变更，以发起设立方式设立，并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局注
册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。
第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1,800 万股，于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称： 哈尔滨九洲集团股份有限公司
英文名称： Harbin Jiuzhou Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：哈尔滨市松北区九洲路 609 号 1#厂房
邮政编码：150027
第六条 公司注册资本为人民币 611,892,406 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：依托公司的人才优势、技术优势和市场优势，大力开发
现代电力电子技术及产品，实现产业化，使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。
第十五条 经依法登记，经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱
式变电站、整流装置、直流电源成套装置、封闭母线、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、储能材料及器件的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，新能源汽车充电运营服务，汽车租赁服务，新能源汽车销售，节能环保工程设备技术开发、技术服务，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施，房屋、场地、设备租赁，招标代理服务，新能源发电设计与施工；以自有资金从事投资活动；风力、光伏、生物质电站设计、施工及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司股份可采取面额股或无面额股形式。发行面额股的，每股面值为人民币 1
元；发行无面额股的，所得股款的二分之一以上计入注册资本。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3,745 万股，每股面值 1 元，占公司
已发行普通股总数的 100%。
公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。其中，李寅认购股份为 1,500 万股；哈尔滨大洋环保设备制造有限公司（原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”）认购股份为 1,145 万股；哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股；哈尔滨市科技风险投资中心认购股份为 300 万股；深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出
资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。
第二十一条 公司现股份总数 611,892,406 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得买卖本公司的股票。
公司因第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以经股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司完成股份回购后，应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部
门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让、赠与和质押。
第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事和高级管理人员应当遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的以上承诺。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员违反《证券法》相关规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处