唯万密封:对外担保管理制度(2025年8月)

上海唯万密封科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年八月

上海唯万密封科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《8 号监管指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保。
第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一） 遵守《公司法》《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二） 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三） 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司
批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四） 除了公司与子公司之间担保以外，对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五） 任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。
第六条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。。
第二章 担保对象
第七条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司；
（四） 董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，公司对外担保，必须经董事会或股东会审议批准，视情况落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。
第八条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十条 除了公司与子公司之间担保以外，被担保对象同时具备以下资信条件
的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）为公司持股 50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位或董事会认为需担保的其他主体；
（三）近三年连续盈利；
（四）产权关系明确；
（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（八）没有其他法律风险。
第十一条 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第四章 担保审查与决议权限
第十二条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会，以提醒董事会审议决定。财务部应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况。除了公司与子公司之间担保以外，对于有以下情形之一的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须在董事会审议后经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
“对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第十五条 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序。
公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%的子公司处获得担保额度。
第十八条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《8 号监管指引》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第五章 担保合同
第二十一条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第二十二条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期间；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 董事会必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条 合同订立前财务部应当按照本制度规定落实反担保措施，董事会检查落实情况。
第二十五条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决