唯万密封:董事会战略委员会工作细则(2025年8月)

上海唯万密封科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
二〇二五年八月

上海唯万密封科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全战略规划的决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会为董事会下设的专门机构，主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会成员的任期与董事会任期相同，每届任期不得超过 3 年，
任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。
第七条 公司总经理办公室负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。董事会秘书负责协调战略委员会与董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第九条 公司有关部门应配合战略委员会开展相关工作并提供所需材料。
第十条 战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 总经理办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由总经理办公室进行初审，签发立项意见，并向战略委员会提交正式提案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行重大协议、合同、章程及可行性报告等洽谈后，应将审议事项、备忘等法律文书草案上报总经理办公室；
（四）由总经理办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条 战略委员会根据总经理办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理办公室。
第五章 议事规则
第十三条 董事会、主任委员或 2 名以上委员有权提议召集委员会临时会议。
第十四条 战略委员会应于会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主任委员
主持；主任委员不能主持会议的，由过半数的战略委员会成员共同推举一名成员主持。
因特殊原因需要紧急召开会议的，可不受前款通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。
第十六条 战略委员会会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。战略委员
会会议应当由委员本人出席，委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十七条 每一名战略委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 战略委员会会议可采用举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 战略委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。
第二十条 总经理可参加（列席）战略委员会会议，必要时可要求公司董事、
其他高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
第二十一条 战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员过半数通过。战略委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十二条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
战略委员会会议记录的内容如下：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 战略委员会会议由董事会秘书负责安排。会议记录、会议决议、授权委托书等会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十（10）年。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式通知公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第六章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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二〇二五年八月