亚香股份:北京市中伦(上海)律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年八月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：昆山亚香香料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供亚香股份本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、 公司符合实施本激励计划的条件
(一) 公司符合实施本激励计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，亚香股份现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320583729335649H。截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
名称 昆山亚香香料股份有限公司
统一社会信用代码 91320583729335649H
注册资本 11,277.084 万元整
类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2001 年 7 月 2 日
法定代表人 汤建刚
住所 昆山市玉山镇晨丰路 201 号
许可项目：食品添加剂生产；危险化学品经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；食
品添加剂销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
2022 年 4 月 27 日，中国证监会向公司出具《关于同意昆山亚香香料股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]892 号），同意公司首次
公开发行股票的注册申请。2022 年 6 月 22 日，公司在深圳证券交易所创业板上
市交易，股票简称为“亚香股份”，股票代码为 301220。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的、在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]215Z0233号《审计报告》以及公司提供的《2024 年度内部控制评价报告》、《2024 年年度
报告》、2024 年年度股东大会决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
(一) 本激励计划载明的事项
2025 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经本所律师查阅《昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包括：声明，特别提示，释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
(二) 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划”。
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(三) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
本次激励计划中的激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 激励对象的范围

本激励计划首次授予部分的激励对象共计 6 人，包括：董事、高级管理人员；董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
(四) 限制性股票的来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 691,000 股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 112,770,840 股的 0.61%。其中，首次授予 553,000 股，占
本激励计划拟授予权益总量的 80.03%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
112,770,840股的0.49%；预留138,000股，占本激励计划拟授予权益总量的19.97%，
占