星华新材:防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度

浙江星华新材料集团股份有限公司
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的大股东，即控股股东，指持有公司的股份占公司股本
总额超过百分之五十的股东或者持有股份的比例虽未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规所界定的关联方。
第三条 本制度所称“占用公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：经营
性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
公司资金被占用。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用:
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
6、中国证监会禁止的其他占用方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理办法》进行决策和实施。公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司应严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占
用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、
总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《董事长工作规则》《总经理工作规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人
及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司及控股子公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十一条 公司审计部为防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为
的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十二条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十六条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十八条 公司或所属控股子公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十条 本制度由经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准后生效。
浙江星华新材料集团股份有限公司
2025年8月26日