熙菱信息:上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“熙菱信息”）委托，作为公司实施 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，就公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、 本次作废的批准和授权
（一）2023年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就公司第四届董事会第十六次会议审议通过相关事项发表了独立意见。
（二）2023年 9 月 20 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2023年 10 月 9 日，公司监事会披露了《新疆熙菱信息技术股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，对本激励计划首次授予激励对象名单的公示情况进行了说明，并对首次授予激励对象名单发表了正式核查意见。
（四）2023年 10 月 10日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2023年 12 月 6 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就本激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2023年 12 月 6 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《新疆熙菱信息技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
（七）2024年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司监事会发表了核查意见。
（八）2025年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司监事会、薪酬与考核委员对上述事项会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次作废情况
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的 5 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的合计 77.25 万股第二类限制性股票。
（二）因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，若公司未满足业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，以公司各年度营业收入或净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标
如下：
考核 业绩考核指标
归属期 年度
目标值（Am） 触发值（An）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个 2023 ①2023 年营业收入不低于 2.3 亿 ①2023 年营业收入不低于 2.0 亿元；
归属期 元；②2023 年净利润不低于 ②2023 年净利润不低于 1,050 万元。
1,500万元。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个 2024 ①2024 年营业收入不低于 4.5 亿 ①2024 年营业收入不低于 3.5 亿元；
归属期 元；②2024 年净利润不低于 ②2024 年净利润不低于 3,700 万元。
5,000万元。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三个 2025 ①2025 年营业收入不低于 7.4 亿 ①2025 年营业收入不低于 5.6 亿元；
归属期 元；②2025 年净利润不低于 ②2025 年净利润不低于 6,000 万元。
8,600万元。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
营业收入或净利润实际完成情况对应不同公司层面归属比例，具体如下：
业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
A＜An X=0
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为-60,552,546.21 元，剔除股份支付费用的影响后，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予部分的第二个归属期的归属条件未成就，公司决定对本次 19 名首次授予部分激励对象第二个归属期不得归属的 184.4 万股限制性股票进行作废。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量合计为 261.65万股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次作废的信息披露
根据《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将及时公告第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第十次会议决议等与本次作废事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）