捷顺科技:《独立董事专门会议制度》(2025年8月修订)

深圳市捷顺科技实业股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员共九名，其中非独立董事六名（含职工代表董事一名），独立董事三名，占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第五条 独立董事专门会议（简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的会议。
第六条 公司根据需要应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第七条 独立董事专门会议原则上应由公司过半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他独立董事代为出席，在会议记录中需说明缺席的具体原因。

如有需要，可邀请公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯或二者相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事召开专门会议，原则上应当于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议研究讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项，包括但不限于：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十）依法公开向股东征集股东权利；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的对外担保、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等；
（十三）重大资产重组；
（十四）变更募集资金用途；
（十五）独立董事在履职中关注到的职责范围内的公司其他重大事项，或者独立董事认为可能损害公司或者中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 独立董事应在专门会议中独立表决，每名独立董事享有一票表决权，专门会议所讨论的事项经全体独立董事的过半数同意方为通过，并形成专门会议决议，经出席会议的独立董事签字后生效。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将每名独立董事的意见在会议记录中分别详细记录。
第十七条 独立董事专门会议应当对讨论的重大事项记录如下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十八条 独立董事专门会议决议、会议记录及相关会议资料由公司董事会秘书或董事会办公室妥善保存，保存期限至少为十年。
第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，配合提供相关资料和信息，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 独立董事对专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与国家有关法律、行政法规、中国证监会有关规范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、中国证监会有关规范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。
第二十四条 本议事规则的解释权归公司董事会。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十七日