捷顺科技:《防范控股股东及其关联方资金占用制度》(2025年8月修订)

深圳市捷顺科技实业股份有限公司
防范控股股东及其关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用深圳市捷顺科技实业股
份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发［2006］128号)《上市公司监管指引第8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）相关监管部门认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第三章 责任和措施
第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十五条 公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事须回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东须回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门等部门报告和公告。

第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第二十一条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第二十二条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十三条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，应负赔偿责任，公司除对相关责任人给予经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十四条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改并解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十七日