南极电商:对外投资管理制度(2025年8月修订)

南极电商股份有限公司
对外投资管理制度
（修订草案）
二○二五年八月

第一章 总则
第一条 为规范南极电商股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指：
（一） 对外股权投资，是指与主业无关的，公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二） 证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
（三） 风险投资，是指公司进行 PE、创投等风险投资行为,将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
上市公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资，其审批程序参照风险投资的特别规定执行。
（四） 委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；
（五） 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 投资决策权限和程序
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大经营决策程序规则》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资归口管理部门为投资管理部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第九条 公司有关归口管理部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。
第十条 总经理组织办公会对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事长审批。根据公司《重大经营决策程序规则》，如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。

第十一条 董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十二条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三章 风险投资的特别规定
第十三条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
第十四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。公司进行风险投资后，十二个月内不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第十五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动后十个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动或者归还银行贷款后的十二个月内。
第十六条 公司进行风险投资的投资金额在1000万元以下（不含1000万元）由公司总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，应提交董事会投资决策委员会通过后，并报送董事长审批决定。
第十七条 公司进行风险投资的投资金额在1000万元以上至5000万元以下（5000 万元）应提交上市公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务。
第十八条 公司进行风险投资的投资金额在 5000 万元以上的除股票及其衍
生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应当提交上市公司股东大会审议，并按规定及时履行信息披露义务。

第十九条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，
下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五
百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十条 公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
第二十一条 公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行为。上市公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十二条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第二十三条 对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第四章 实施、检查和监督
第二十四条 投资项目经审批通过后，由总经理负责实施。
第二十五条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事长报告。经董事会批准的投资项目，应当向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第二十六条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并书面向董事会报告。
第二十七条 公司审计委员会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十八条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第二十九条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第三十条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十一条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章重大事项报告及信息披露
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，《公司章程》《公司信息披露管理制度》《公司重大经营决策程序规则》等相关规定履行信息披露义务。
第三十三条 子公司应严格执行《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。
第七章附则
第三十五条 本制度中涉及的证券投资事项，公司将根据深交所中小企业板信息披露规定制订专项管理制度。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度适用于公司及公司分支机构。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施。
南极电商股份有限公司
二〇二五年八月二十六日