福安药业:股东会议事规则((2025年8月)

福安药业（集团）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高股东会议事效率，保障股东会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等监管法律、法规、规章以及《福安药业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东会议的其他有关人员均具有约束力。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数三人，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权。股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、公司章程的规定确定。
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会授权董事会对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的其他情形而收购本公司的股份作出决议。
第九条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司及其控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 法律、行政法规、适用的部门规章、公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会授权董事审议、批准以下对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
以上交易事项如达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议。
法律、法规、规范性文件和公司章程对于委托理财、证券投资、对外担保、关联交易、银行贷款等交易事项另有特殊规定的，按照相关规定执行。
第十二条 股东会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长进行授权。
第十三条 董事会对股东会授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第十四条 公司就董事会对股东会授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东以及相关证券监督管理部门的监督。
第三章 股东会的召集
第十五条 股东会会议由董事会在本规则第四条、第五条规定的期限内按时
召开。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应说明理由并公告。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员 会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会，同时证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会召开前取消提案的，上市公司应当在股东会召开前五个工作日发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,股东会不得进行表决并做出决议。

第二十四条 召集人将在年度股东会召开二十日（不含会议召开当日）前通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前通知各股东。
拟出席股东会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或