福安药业:对外担保管理制度(2025年8月)

福安药业（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及福安药业（集团）股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。
第四条 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司控股或实际控制的子公司（以下简称“子公司”）的对外担保，
视同公司行为，其对外担保应执行本制度。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后方可实施：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 本制度第六条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批 准后实施。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保
第三章 对外担保申请的受理及审核
第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一) 被担保人的基本情况；
(二) 担保的主债务情况说明；
(三) 担保类型及担保期限；
(四) 担保协议的主要条款；
(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

(六) 反担保方案。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当 包括：
(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件；
(二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
(三) 担保的主债务合同；
(四) 债权人提供的担保合同格式文本；
(五) 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六) 财务部认为必须提交的其他资料。
第十一条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进 行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请 书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十二条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当 进行合规性复核。
第十三条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章 程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十四条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，董事会秘书在必要时可聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十五条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利 害关系的董事或股东应回避表决。
第十六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的 讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十七条 企业对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责 任的；
（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能解及时足额 缴纳担保费用的。
第四章 担保合同及反担保合同的订立
第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保 函，下同）。
第十九条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字， 其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十条 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外 担保合同。
第二十一条 担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规 定及公司对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
第二十二条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
(一) 被担保的债权种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
(四) 各方的权利、义务和违约责任；
(五) 适用法律和解决争议的办法；
(六) 各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财 务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办 理资产抵押或质押的登记手续。
第五章 担保的日常管理和风险控制
第二十四条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第二十五条 财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况， 资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破 产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情 况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请 公司处理。
第二十六条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、 清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人 的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
第六章 担保信息的披露
第二十七条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等 规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的 信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止 信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上 述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十九条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会 秘书履行有关信息披露义务。
第三十条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司 全部对外担保事项。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时 披露：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十二条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信 息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第七章 法律责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十四条 本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权 签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相 关责任人员的责任。
第三十五条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规 定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关
予以处理。
第八章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；、“超过”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》及其他相 关规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
福安药业（集团）股份有限公司
2025 年 8 月 26 日