志特新材:北京市中伦(深圳)律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票事项的
法律意见书
二〇二五年八月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留 授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票事项的
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定以及《江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所就本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划及本次未归属及作废以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本次未归属及作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为其为实施本次未归属及作废所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次未归属及作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次未归属及作废之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划、本次未归属及作废的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次未归属及作废的批准和授权
根据公司提供的 2021 年年度股东大会、第三届董事会第二十七次会议、第
三届监事会第十九次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次未归属及作废已履行的批准和授权程序如下：
1．2022 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈江
西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项发表了同意的核查意见。
2．2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于〈江西
志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西志特新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划，包括本次未归属及作废等事项。关联股东均已回避表决。
3．2025 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会和监事会同意本次未归属及作废。关联董事均已回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次未归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
二、本次未归属及作废的具体情况
（一）本次未归属的具体情况
根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分限制性股票第三个归属期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，归属比例为 40%；预留授予部分限制性股票第二个归属期为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，归属比例为 50%。
根据《激励计划》的有关规定及公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分限制性股票第二个归属期对应的公司层面业绩考核要求及未成就情况如下表所示：
归属条件 未成就情况
满足公司层面业绩考核要求
（1）2022-2024 三年累计营业收入金额≥92.43 亿元，公司层面的归 公司 2022-2024 三年累
计营业收入金额约为
属比例为 100%； 66.94 亿元，不符合首
（2）92.43 亿元＞2022-2024 三年累计营业收入金额≥73.94 亿元， 次授予部分第三个归
公司层面的归属比例为 2022-2024 三年累计营业收入金额在 92.43 属期及预留授予部分
亿元中的占比比值；
第二个归属期公司层
（3）2022-2024 三年累计营业收入金额＜73.94 亿元，公司层面的 面业绩考核条件，公司
归属比例为 0%。 层 面 的 归 属 比 例 为
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据 0%。
为计算依据。

（二）本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，公司对该等已授予但尚未归属的合计 1,410,327 股第二类限制性股票进行作废处理。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次未归属及作废的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次未归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定；
2．截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，本次未归属及作废的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 年夫兵
经办律师：
后 顺
年 月 日