志特新材:控股股东和实际控制人行为规范

江西志特新材料股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东行为，切实保护江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）及《江西志特新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条 控股股东、实际控制人及其关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东负有以下诚信义务：
（一）严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益；
(二)不得利用特殊地位谋取额外利益；
(三)不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
(四)不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员；
(五)不得直接或间接干预公司生产经营决策；

(六)不得占用、支配公司资产或其他权益；
(七)不得干预公司的财务会计活动；
(八)不得向公司下达任何经营计划或指令；
(九)不得从事与公司相同或相近的业务；
(十)不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第六条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第七条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他违法违规活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第十四条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
第十五条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化（持股情况除外）的，应当自该等事项发生变化之日起 5 个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的
影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息谋取利益。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份：
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女。
第三十二条 控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份的，应当事先将其减持计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。控股股东、实际控制人的股份减持行为可能违反相关法律法规或者深圳证券交易所业务规则的，董事会秘书应当及时书面通知控股股东、实际控制人。