宁波东力:子公司综合管理制度(2025年8月)

宁波东力股份有限公司
子公司综合管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，促进公司规范运作和健康发展，确保子公司规范、高效、有序地运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《宁波东力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称根据公司发展战略规划、产业结构调整或业务发展需要而由公司投资依法设立的、具有独立法人资格主体的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立且公司控股 50%以上或者未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资运作等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司
同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 组织管理
第七条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”）。
第九条 子公司的总经理是日常经营管理的第一责任人，对子公司的日常经营管理和经营结果承担责任。
第十条 公司派出人员在子公司的职责：
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十一条 公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告。在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将按程序对其予以更换。
第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、审计委员会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或代表公司执行公司事务的董事）、监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第十三条 子公司应按照其公司章程的相关要求召开股东会和董事会。控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5 个工作日内报公司董事会办公室，由董事会秘书审核是否属于应披露的重大信息。
第十四条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年度报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照公司的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。
第三章 经营及投资决策管理
第十五条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动必须遵守国家有关法律法规、规章和政策，除满足市场经济条件的前提外，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效地发展。
第十六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十七条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划及目标制定。
第十八条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司解决、处理。公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第十九条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如确需对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向公司管理层报告，根据公司制度规定、由公司相关机构批准后方可实施。

第四章 财务管理
第二十条 子公司应根据国家法律、法规及公司财务管理的有关规定，制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十三条 子公司应当制定严格的购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。
第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条 子公司应按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十六条 子公司应按公司财务部门的要求及时向公司报送相关财务报
表、财务报告及审计报告。
第二十七条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。子公司负责人不得将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。
第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照相关制度及要求的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十九条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。

第五章 信息报告
第三十条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定，及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
（一）收购、出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）公司认定的其他重大事项。
第三十二条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第三十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司重要信息，必须在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露；
（五）子公司召开股东会议，应向母公司书面报告，由母公司派代表出席。
第三十四条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司关联交易管理制度履行相应的审批、报告义务。

第三十五条 公司《信息披露管理办法》适用于子公司。
第六章 内部审计监督
第三十六条 公司审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司相关人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十八条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。
第三十九条 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第七章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》的相关规定和要求相抵触时，按新颁发的法律法规、规范性文件的有关规定和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起生效并实施。
宁波东力股份有限公司
二〇二五年八月