海希通讯:关联交易管理制度

证券代码：831305 证券简称：海希通讯 公告编号：2025-106
上海海希工业通讯股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22
日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 7.08《关于修订<关联交易
管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海海希工业通讯股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的 关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》和《上海海希工业通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，特制定本制度，以确保公司的关联交易行为不损害公司和
全体股东的利益。
第二条 公司董事会秘书是关联交易管理的归口负责人，负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织。
第三条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会秘书。
第四条 董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策的履行。
第五条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定外，还需要遵守本制度的规定，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第二章 关联人与关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内存在本
条第（一）至（四）项情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述所列的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十二）中国证监会及北交所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合“诚实、信用”的原则；
（二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面合同或书面协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（四）关联方回避表决的原则；
（五）“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过书面合同或书面协议明确有关成本和利润的标准；
（六）“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找第三方，并尽可能与第三方进行就等交易，从而以替代与关联人发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告；
（八）应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措施：
（一）公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
（二）关联人如享有公司股东会表决权的，除法定情况外，应当回避行使表决权；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体内容、关联交易的必要性、定价的依据以及对公司及股东利益的影响做出详细说明。
第十五条 发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，并及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
第十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十七条 公司对与关联人发生的下列交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，分别适用前述第十五条和第十六条的规定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会、北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第二十条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、北交所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的