神州细胞:北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：北京神州细胞生物技术集团股份公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律 责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》 中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
A 股 境内上市人民币普通股
本次发行 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
神州细胞/发行人/公 北京神州细胞生物技术集团股份公司，股票代码 688520
司
诺宁生物 北京诺宁生物科技有限公司，系发行人子公司
神州细胞工程 神州细胞工程有限公司，系发行人子公司
澳大利亚神州细胞 Sinocelltech (Australia) Pty Ltd（神州细胞（澳大利亚）有限公司），系
神州细胞工程于境外设立的全资公司
拉萨爱力克 拉萨爱力克投资咨询有限公司，系发行人发起人股东、控股股东
拉萨良昊园 拉萨良昊园投资咨询有限公司，系发行人发起人股东
南昌神州安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“天津神州
神州安元 安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，系发行人发起人股东、发行
人员工持股平台
南昌神州安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“天津神州
神州安恒 安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，系发行人发起人股东、发行
人员工持股平台
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
通过基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微
生物药 生物、细胞及各种动物和人源的组织和液体等生物材料制备的，用于人
类疾病预防、治疗和诊断的药品
《律师工作报告》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《发行预案》 《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》
《募集说明书》 《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（申报稿）》
《内控审计报告》 信永中和于 2025 年 4 月 25 日出具的《北京神州细胞生物技术集团股份
公司 2024 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2025BJAA1B0444）

《2024 年度审计报 信永中和于 2025 年 4 月 25 日出具的《北京神州细胞生物技术集团股份
告》 公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025BJAA1B0445）
《2023 年度审计报 普华永道于 2024 年 4 月 12 日出具的普华永道中天审字（2024）第 10076
告》 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度财务报表及审计报
告》
《2022 年度审计报 普华永道于 2023 年 4 月 25 日出具的普华永道中天审字（2023）第 10076
告》 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2022 年度财务报表及审计报
告》
近三年审计报告 《2024 年度审计报告》《2023 年度审计报告》《2022 年度审计报告》的
合称。
《财务报表》 北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年 1-3 月财务报表（未经审
计）
《前次募集资金使用 信永中和于 2025 年 6 月 5 日出具的《北京神州细胞生物技术集团股份
情况鉴证报告》 公司截至 2025 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
（XYZH/2025BJAA1B0645）
《2025 年第一季度 《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年第一季度报告》
报告》
《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年年度报告》《北京神州
近三年年度报告 细胞生物技术集团股份公司 2023 年年度报告》《北京神州细胞生物技
术集团股份公司 2022 年年度报告》的合称
信用中国（北京）向神州细胞、神州细胞工程、诺宁生物出具的《市场
主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、信用中国（湖北武汉）
向神州细胞工程武汉分公司出具的《武汉市企业专用信用报告（无违法
《企业信用报告》 违规记录证明）》、信用中国（上海）向神州细胞工程上海分公司出具的
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、信用中国（广东）
向神州细胞工程广州分公司出具的《无违法违规证明公共信用信息报
告》、信用中国（浙江）向神州细胞工程杭州分公司出具的《企业专项
信用报告》的合称
《公司章程》 发行人现行有效的《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》
《发起人协议》 发行人各发起人股东于 2019 年 3 月 17 日共同签署的《北京神州细胞生
物技术集团股份公司发起人协议》
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（中华人民共和国主席令第 15
号）
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人民共和国主席令第 37
号）
《科创板股票上市规 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证发
则》 [2025]60 号）
《证券发行注册管理 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227
办法》 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、
办法》 中华人民共和国司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业