*ST亿通:股东会议事规则

江苏亿通高科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，保障股东会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等监管法律、法规、规章以及《江苏亿通高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东会议的其他有关人员均具有约束力。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五条规定的情形时，应当在 2 个月内召开临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改《公司章程》；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)审议批准公司与关联人发生的交易（除豁免提交股东会审议的交易外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)公司发生的交易达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项（一）、（二）、（三）、（五）情形的，可
以免于提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第九条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东会决定的
事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会可以在法律和《公司章程》许可的范围内对公司投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及其他重大事项进行必要的授权。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会作出决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提供有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东会不得进行表决并做出决议。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露相关意见。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、会议的方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事