双环科技:董事会议事规则

湖北双环科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025年 8月）
第一章 总 则
第一条 为规范湖北双环科技股份有限公司（以下简称公司）董事会运行机制，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本规则。
第二条 董事会按法律法规和《公司章程》规定的原则实行民主
决策和科学决策。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第五条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司董事会依法会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
第六条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、监察董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
1.管理公司信息披露事项；
2.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5.行使法定代表人的职权；
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
7.董事会以决议形式通过的其他授权事项。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会的议案、召集、通知
第十二条 董事、高级管理人员可以向董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各董事会专门委员会职责范围内的，应首先由各董事会专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第十四条 重大交易和关联交易必须事先经公司党委研究讨论后，按照法律法规及《公司章程》规定提交董事会及董事会专门委员会审
议。进入董事会的公司党委委员应在董事会召开前，将党委会意见与
其他董事进行充分沟通。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第十六条 定期会议应当于会议召开十天以前、临时会议应当于会议召开三天以前，由董事会秘书将会议通知以书面、传真或电子邮件及其他方式送达全体董事及列席人员。会议资料应于会前三天送达全体董事及列席人员。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会务联系人姓名和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十八条 会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会应按本规则规定的时间事先通知全体董事，并
在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于相关的背景材料、信息和数据。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四章 董事会的召开及表决
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。董事长及会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第二十三条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或在任职期限内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数二分之一的，董事应当作出书面说明并公告。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十四条 董事会会议可以以现场方式或现场与通讯表决相结合方式或通讯方式召开。
第二十五条 召开董事会会议时，会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事、董事会秘书及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，会议表决实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方
式召开的董事会会议，应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司，并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 现场召开会议的，与会董事表