英科再生:英科再生资源股份有限公司内部控制制度

英科再生资源股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强英科再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《英科再生资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《企业内部控制基本规范》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）确保国家法律、法规、规章和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回馈；（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司应按照本制度的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。
公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 基本要求
第五条 公司内部控制是在充分考虑了以下要素制定的：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因
素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、
财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策，逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人事管理等环节。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第九条 公司的内部控制制度应当包括各方面专项管理制度，包括印章使用
管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。
公司应重点加强对控股子公司的管理控制，督促其规范运行。加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
第十条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，督促其规范运行，主要包括下列控制活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）制定各控股子公司重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务应定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立对各子公司的考核制度。
第十二条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节 关联交易的内部控制
第十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十四条 公司应按照《英科再生资源股份有限公司股东会议事规则》《英科再生资源股份有限公司董事会议事规则》和《英科再生资源股份有限公司关联交易管理制度》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 公司应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十六条 公司审议需审计委员会或独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交审计委员会或独立董事专门会议进行审议。审计委员会或独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《英科再生资源股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应审慎选择交易对手方，详细了解交易标的的真实状况并根据充分的定价依据确定交易价格。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第二十条 公司发生股东或关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。当股东或关联方拒不纠正时，公司董事会应对该股东或关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第三节 对外担保的内部控制
第二十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十二条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》和《英科再生资源股份有限公司对外担保管理制度》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司参照执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
公司对外担保需经董事会或股东会审议通过，并应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人（为控股子公司及控股子公司之间提供担保的除外）的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
第二十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十八条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第二十九条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十一条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十二条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，按照相关规定向董事会报告。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告