天原股份:宜宾天原集团股份有限公司股权投资管理办法

宜宾天原集团股份有限公司
股权投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宜宾天原集团股份有限公司（以下简称
“公司”）投资行为，提高投资效益，规避投资风险，合理有效的使用资金，确保投资收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》《国有企业参股管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《宜宾市属国有企业投资监督管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称投资是指公司及所属各级全资、独
资、控股或具有实际控制权的子企业（以下简称“子企业”）在境内和境外以现金、实物资产、无形资产、股权、债权等资产或权益投入市场获取未来收益的行为，主要包括：出资设立全资、独资、控股（实际控制）、参股企业，对已出资企业追加投资，以及受让股权、对非出资企业新增投资、向基金出资（不包括基金投资的项目）、债转股等（金融投资以及工程施工、房地产开发、PPP 项目合作等方式开展的经营性行为或形成债权类投资的经济性行为除外）。
本办法所称重大投资项目为纳入市国资委重点审查类项目和重点核查类项目。市场竞争性投资项目是指处于充分竞争领域、完全采用市场化运作、以经济效益最大化为主要
目标的投资项目。
本办法所称投资额是指公司及子企业在项目总投资额中按股权比例确定的投资额，包括但不限于现金、实物资产、无形资产、股权、债权等。
本办法所称主业是指由公司发展战略和规划确定，并经市国资委确认的主要经营业务。培育业务是指公司根据发展战略和规划确定并经市国资委确认的新兴产业投资业务或企业盘活存量资产形成的产业投资新业务，培育业务视同主业管理。非主业是指主业和培育业务以外的其他经营业务。
本办法所称市内投资是指在宜宾市行政区域内开展的投资。
第三条 公司及子企业开展股权投资应遵循的基本原则：
（一）战略引领原则。符合企业发展战略、国民经济和社会发展规划，坚持聚焦主业，注重业务协同，提升创新能力和竞争力。
（二）依法合规原则。遵守中华人民共和国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。
（三）能力匹配原则。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四）资产保值原则。遵循价值创造理念，加强业务培训与日常监管，提升风险防控能力，实现国有资产保值增值。
第四条 公司对子企业的投资活动实施统一管理，各级
子企业确有必要进行股权投资的，事先必须经公司书面批准后方可进行。子企业包括公司直接和间接持股比例 50%以上（不含 50%）的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。
第五条 公司及子企业作为参股股东与其他股东共同出
资新设参股企业，应当结合实际制定管理制度，按照出资关系和企业相关规定对参股经营投资进行有效管控。参股企业是指公司及子企业在所投资企业持股比例不超过 50%且不具有实际控制力的股权投资。
第六条 投资事项中涉及公司对外提供担保事项时，按
照公司对外担保管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。
第七条 根据《公司章程》《信息披露管理制度》相关
规定，涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的股权投资，依照上述规定履行信息保密、信息报告、信息披露等相关义务。
第八条 公司投资项目负面清单实行动态管理，包括禁
止类、重点审查类、重点核查类项目。其中，禁止类项目一律不得投资，重点审查类项目实行事前审查管理，重点核查类项目实行事前核查管理。禁止类、重点审查类、重点核查类以外的项目由公司按规定自主决策实施后按要求报送市
国资委。
第二章 投资的业务流程与决策权限
第九条 公司及子企业的股权投资项目实行专业管理和
逐级审批程序。
（一）公司层面的股权投资
公司层面的股权投资审批程序应遵照以下原则：
1．由公司董事会办公室协调相关部门依据公司发展规划，对拟投资的项目进行初步调研、分析。
2．公司董事会办公室会同相关部门，进行详细项目调研、必要的尽职调查及商务洽谈，并编制正式的可行性报告或尽职调查报告（简称“报告文件”）。报告文件从业务、财务、法务、资产评估、投资方案各方面对拟投资的项目（或公司）进行充分分析、论证，应当重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。对于重大投资方案可根据实际要求委托专业机构配合完成报告文件。
3．投资项目按照公司相关授权逐级审核通过后，对于公司章程规定需经总经理办公会、董事会或股东会审议批准的，应按照其公司章程及本办法规定的权限与程序提交相应机构审议。
4．经过规定程序批准的投资项目由公司董事会办公室负责具体实施，投资项目必须严格按照已批准的方案或协议予以执行；若根据实际情况确需做出调整的，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资项目重新进行审批，通过后
方可执行。
（二）所属子企业的股权投资
公司所属子企业股权投资审批程序应遵照以下原则：
1．各级子企业的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
2．各级子企业负责编制股权投资方案、相关协议和报告文件等。
3．各级子企业股权投资应提交其党（支）委会、办公会等研究讨论，将报告文件等资料上报公司董事会办公室，由董事会办公室提交公司有决策权限的机构审议后，最后由子企业依据其《公司章程》规定提交其有决策权限的机构审议通过后方可实施。
（三）参股企业的股权投资
公司及子企业向参股企业派出人员应当认真勤勉履职，充分表达国有股东意见。
第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会为股权投
资的决策机构，在《公司章程》权限范围内，对公司及子企业的股权投资进行决策。未经授权，任何单位、部门和个人无权作出股权投资决定。属于“三重一大”事项的股权投资项目，在提请公司股东会、董事会或总经理办公会决策审批前，须事先经公司党委会研究讨论，征求其意见。
第十一条 公司进行股权投资事项达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项。

（八）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额 30%的，由股东会以特别决议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司进行股权投资事项达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且在 30%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（不包括为关联人提供担保），或者公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项（不包括为关联人提供担保）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司及子企业股权投资事项未达到本办法第
十一条、第十二条规定的，需经公司总经理办公会批准后实施。
第十四条 公司在连续 12 个月内对同一或相关投资事项
分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本办法履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第三章 投资的组织管理机构与职责分工
第十五条 公司相关职能部室按职责分工开展相应管理
工作：
（一）董事会办公室负责组织股权投资项目的前期尽调、论证、报批工作；负责按《宜宾市属国有企业投资监督管理办法》组织相关部门准备规定的文件资料；负责股权投资项目的跟踪管理、信息披露工作；组织协调委派董事及高级管理人员的日常管理和服务保障工作。
（二）风险及营销管理部负责股权投资项目的风险防控工作，包括根据项目具体情况提出风险防范建议，对项目的可行性和风险的可控性进行审核并出具投资项目风险评估及防控报告。

（三）法律事务部负责参与股权投资项目的法律尽职调查，审核投资协议、合同、章程等法律文件，出具法律意见书。
（四）资产财务部负责股权投资相关财务工作，包括参与前期尽调，出具投资项目的财务评价、资金来源说明（含融资方案），协调会计师事务所出具审计报告等，同时对子企业的日常财务工作进行监督管理。
（五）审计部负责股权投资项目的合同执行、资金运作及效益情况的审计工作，对项目的运作情况进行监督检查，并开展后评价。
（六）总经理办公室负责股权投资项目的工商登记事宜。
（七）公司其他职能部门按照职能职责分工，履行股权投资项目的相关管理工作。
第十六条 各级子企业应按照实际情况确定自身股权投
资的监管部门与责任人，负责按照本单位章程及授权规定，组织履行本单位内部的股权投资审议决策程序和上报审批及（审批后）组织落实等工作。
第四章 投资事前管理
第十七条 实行投资计划管理。公司及子企业应根据自
身战略规划和主责主业，结合资本实力、融资能力、资产规模、资产负债率、行业经验、管理水平、抗风险能力和项目成熟度等，合理确定年度投资的领域、目标、规模、结构，编制与年度财务预算相衔接的年度投资计划。公司及子企业
的投资活动应当纳入年度投资计划，纳入年度投资计划的项目须具备年内实施条件。公司及子企业需严控非主业投资规模，非主业投资占年度投资计划总额比重原则上不超过 10%（含），有特殊原因确需超出的，应当说明原因并通过公司有权机构审批决策后向市国资委报告。
第十八条 各级子企业应于每年 1 月 10 日前将本企业的
股权投资计划报送至董事会办公室，由董事会办公室汇总后交至战略及创新技术部，由战略