迪生力:公司章程(2025年8月)

广东迪生力汽配股份有限公司
章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程

第十一章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。
公司以整体变更方式设立；在江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：440700400014916。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 63,340,000 股，于 2017 年 6 月 20 日在上海证券交易所
主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东迪生力汽配股份有限公司。
英文名称：Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company
第五条 公司住所：台山市大江镇福安西路 2 号之四 1 栋行政楼。
邮政编码：529200。
第六条 公司注册资本为人民币 42,814.46 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司应在法定代表人变更后 30日内向登记机关办理变更登记，并公告。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理（经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理（经理）和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理（经理）、副总经理（副经理）、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及董事会聘任的其他管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信为本，建立现代企业制度，提升企业经营管理水平和核心竞争能力；为客户提供优质、高效服务，为社会创造价值，实现股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件（不包括发动机），铝型材、异型材，各种五金制品的电镀，汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造，轮胎销售，国内贸易，货物或技术进出口（不含限制类，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时股份总数为 19,000 万股，均为普通股，每股面值人民
币 1 元，本公司注册资本实行一次性出资。
公司设立时发起人为华鸿国际有限公司、力生国际有限公司、汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）、泰峰国际有限公司、江门市鸿竔投资合伙企业（有限合伙）、珠海经济特区凯达集团有限公司、深圳鹏晟投资合伙企业（有限合伙）、江门市中高投资合伙企业（有限合伙）、鹤山市粤骏投资有限公司、深圳成晟创业投资合伙企业（有限合伙），各股东认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
序号 发起人姓名（名称） 认购股数（万股） 股权比例（%）
1 华鸿国际有限公司 7315.000 38.5000
2 力生国际有限公司 4655.000 24.5000
3 汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业
1508.182 7.9378
（有限合伙）
4 泰峰国际有限公司 1330.000 7.000
5 江门市鸿竔投资合伙企业（有限合
1133.749 5.9671
伙）
6 珠海经济特区凯达集团有限公司 950.152 5.0008
7 深圳鹏晟投资合伙企业（有限合伙） 804.365 4.2335
8 江门市中高投资合伙企业（有限合
519.308 2.7332
伙）

9 鹤山市粤骏投资有限公司 402.173 2.1167
10 深圳成晟创业投资合伙企业（有限
382.071 2.0109
合伙）
合计 19000.000 100.0000
出资方式为公司全体发起人以其持有的原台山市国际交通器材配件有限公司
截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除拟分配股利后的净资产出资，上述出
资验资已于 2014 年 7 月 3 日全部到位。
第二十一条 公司已发行普通股 42,814.46 万股，无其他类别股份，总股本
为人民币 42,814.46 万元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得或拟取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助（包括但不限于财务资助），公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司的控股子公司不得购买公司股份，如因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当在取得股份之日起 3 个月内以大宗交易、协议转让或其他法律法规允许的方式及时处分相关股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份