雪浪环境:董事会议事规则(2025年8月)

江苏雪浪环境科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司章程的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换。
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公司董事。
第五条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第八条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益需要时；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十六条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第二节 董事会
第十七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人，职工代表董事 1 人，独立董事 3 人。
第十八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限为：
1．《公司章程》第四十七条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过；
2．未达到《公司章程》第四十七条第（二）款规定的须经股东会审议的标准，但达到下列标准之一的关联交易，须经董事会审议通过：
①与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
②与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算原则适用前述规定：
①与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；
②与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
关联交易事项相关指标未达到上述规定标准时，相关关联交易由经理审批后执行。
涉及《公司章程》第四十七条第（二）款所述豁免事项时，依照《公司章程》相关规定执行。
3．《公司章程》第四十七条第（三）款规定之外的公司提供财务资助事项（不含资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%，且该资助对象其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司），须经董事会审议通过。
4．未达到《公司章程》第四十七条第（四）款规定的须经股东会审议的标准，但达到下列标准之一的其他重大交易（对外担保、提供财务资助、关联交易除外），须经董事会审议通过：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深交所相关业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的重大交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
重大交易事项相关指标未达到上述规定标准时，相关交易由经理审批后执行。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；