大全能源:新疆大全新能源股份有限公司章程(2025年8月修订)

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让......- 5 -
第四章 股东和股东会......- 6 -
第一节 股东......- 6 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 9 -
第三节 股东会的一般规定......- 10 -
第四节 股东会的召集......- 13 -
第五节 股东会的提案与通知......- 15 -
第六节 股东会的召开......- 16 -
第七节 股东会的表决和决议......- 19 -
第五章 董事和董事会......- 23 -
第一节 董事的一般规定......- 23 -
第二节 独立董事......- 26 -
第三节 董事会......- 30 -
第四节 董事会专门委员会......- 34 -
第五节 董事会秘书及证券事务代表...... - 36 -
第六章 高级管理人员......- 37 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度......- 38 -
第二节 内部审计......- 42 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 43 -
第八章 通知和公告......- 43 -
第一节 通知......- 43 -
第二节 公告......- 44 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 44 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 44 -
第二节 解散和清算......- 46 -
第十章 修改章程......- 48 -
第十一章 附则......- 48 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。
公司是在新疆大全新能源有限公司的基础上，依法以整体变更发起设立。
第三条 公司于 2021 年 2 月 2 日经上海证券交易所核准并于 2021 年 6 月
22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 30,000 万股，于 2021 年 7 月 22 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：新疆大全新能源股份有限公司，英文名称为：
Xinjiang Daqo New Energy Co., Ltd.。
第五条 公司住所：新疆石河子经济开发区化工新材料产业园北二十路 66号，邮政编码为 832012。
第六条 公司的注册资本为 214,520.5724 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为：采用先进而适用的技术手段和科学的经
营管理办法，提高产品质量、开发新产品、开拓新市场，并在质量、价格方面 具有国际竞争能力，使公司股东获得满意的社会效益与经济利益。
第十六条 公司的经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学
品经营；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般 项目：非金属矿及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设 备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；常用有色金属冶 炼；有色金属合金销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机构核准的经营范围为准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司以新疆大全新能源有限公司整体变更的形式设立，发起人为大全新能源公司和新疆大全投资有限公司。公司设立时发起人认购股份情况如下：
序号 发起人名称 认购股份数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 Daqo New Energy Corp. 64,350 99 净资产折股
（大全新能源公司）
2 新疆大全投资有限公司 650 1 净资产折股
合计 65,000 100 —
公司设立时发行的股份总数为 65,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司已发行的股份总数为 214,520.5724 万股，均为普通股，
每股面值人民币 1.00 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在