宏柏新材:江西宏柏新材料股份有限公司章程

江西宏柏新材料股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 股东会的一般规定......12
第三节 股东会的召集......20
第四节 股东会的提案与通知......22
第五节 股东会的召开......24
第六节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事会......32
第一节 董事......32
第二节 董事会......40
第六章 总经理及其他高级管理人员 50
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......53
第一节 财务会计制度......53
第二节 内部审计......59
第三节 会计师事务所的聘任......60
第八章 通知和公告......60
第一节 通知......60
第二节 公告......61
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......61
第一节 合并、分立、增资和减资......61
第二节 解散和清算......63
第十章 修改章程......66
第十一章 附则......66
江西宏柏新材料股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由景德镇宏柏化学科技有限公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司。公司在景德镇市市场监督管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913602007841010956 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 83,000,000 股，
于 2020 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江西宏柏新材料股份有限公司
公司英文全称：Jiangxi Hungpai New Material Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江西省乐平市塔山工业园区工业九路
邮政编码：333300
第六条 公司注册资本为人民币 632,310,656.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以合资经营方式，采用先进的技术和设备，
科学经营管理，致力于生产经营各类硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般 化学品的制造，硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠的制造 与销售。技术达到国际先进水平,以求最大限度地发挥经济效益。
第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：基础化学原料
制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)，化工产品生产（不含许可类化工产品)，化工产品销售(不含许可类化工产品)，涂料制造(不含危险化学品)，涂料销售(不含危险化学品)，合成材料制造(不含危险化学品)，合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品)，专用化学产品销售(不含危险化学品)，隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，非食用盐销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司是由景德镇宏柏化学科技有限公司按照截至 2017 年 2 月
28 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，各发起人以其持有的景德镇宏柏化学科技有限公司股权对应的净资产作为出资。公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：
股东名称/名称 持股数量（股） 持股比例 出资时间
宏柏化学有限公司 75,630,037 30.3735% 2017 年 12月 17 日
宏柏（亚洲）集团有限公司 64,144,183 25.7607% 2017 年 12月 17 日

南昌龙厚实业有限公司 30,452,650 12.2300% 2017 年 12月 17 日
新余市宝隆企业管理中心 23,568,957 9.4655% 2017 年 12月 17 日
（有限合伙）
衢州市华正投资管理合伙企 21,817,720 8.7621% 2017 年 12月 17 日
业（有限合伙）
乐平市和光电子科技有限公 14,940,000 6.0000% 2017 年 12月 17 日
司
景德镇涌泉投资咨询合伙企 10,320,918 4.1449% 2017 年 12月 17 日
业（有限合伙）
新余市锦宏科技合伙企业 5,049,373 2.0279% 2017 年 12月 17 日
（有限合伙）
周怀国 3,076,162 1.2354% 2017 年 12月 17 日
总计 249,000,000 100.0000% ——
第二十条 公司已发行的股份数为 632,310,656.00 股，每股人民币 1 元，
均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
第三节 股份转让