粤万年青:信息披露管理制度(2025年8月)

广东万年青制药股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。
第二条 本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括：
(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四)与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他应披露事项的相关信息。
公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度相关规定)，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度，履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
本制度中提及“披露”系指在规定的时间、在符合法律法规和证券监管部门规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定程序送达监管部门。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
(一)本公司；
(二)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(三)公司董事和董事会；
(四)公司高级管理人员；
(五)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
(六)公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
(七)收购人；
(八)重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
(九)破产管理人及其成员；
(十)法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。
以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露系信息披露义务人的持续性责任。信息披露义务人应当根据法律、法规、部门规章、上市规则及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第五条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所以及本制度相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，信息披露义务人应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七条 在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 公司应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应当遵守公平信息披露原则，同时向所有投资者公开披露信息，不得选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十五条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。
定期报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在符合法律法规和证券监管部门规定的有关媒体上披露。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露定期报告，并保证所披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事无法保证公司
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的， 应当在
会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
(一)净利润为负；
(二)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(三)净利润实现扭亏为盈；
(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照深交所相关规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
(五)期末净资产为负。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第十八条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照深交所相关规定及时披露修正公告。
第十九条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第 14 号编报规则”)规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说
明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；
(二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
(三)中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(七)公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司发生大额赔偿责任；
(十三)公司计提大额资产减值准备；
(十四)公司出现股东权益为负值；
(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额