3-1中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(北京神州细胞生物技术集团股份公司)

中信证券股份有限公司
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年八月

声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人情况...... 3
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况...... 9
五、保荐人内核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、对本次证券发行的推荐结论...... 13
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...... 13
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序...... 14
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证...... 14
五、发行人存在的主要风险...... 17
六、对发行人发展前景的评价...... 21
七、关于聘请第三方行为的专项核查...... 23
附件一...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
丁元：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组总监，保荐代表人。曾负责或参与迪哲医药、天新药业、大博医疗、普利制药、永创智能、元成园林、扬帆精化等 IPO 项目；南京医药非公开、国药现代可转债、华海药业再融资、益丰药房可转债、蓝帆医疗可转债、大博医疗非公开、国药现代非公开、双星新材非公开等再融资类项目；蓝帆医疗公司债项目。
黄可：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，保荐代表人。曾负责或参与景杰生物、新通药物、百奥泰等 IPO 项目，广州酒家、跨境通、凯发电气、中际旭创、林洋能源在内的十余个上市公司股权激励、员工持股计划项目。
（二）项目协办人
刘洋：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：焦延延、王倩、姜逸茵、段佳含、周阳。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 北京神州细胞生物技术集团股份公司
英文名称 Sinocelltech Group Limited
有限公司成立日期 2007 年 4 月 23 日
股份公司成立日期 2019 年 3 月 19 日
注册资本 44,533.5714 万元
股票上市地 上海证券交易所

A 股股票简称 神州细胞
A 股股票代码 688520.SH
法定代表人 谢良志
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307
办公地址 北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼
邮政编码 100176
电话 010-58628288
传真 010-58628299
电子信箱 ir@sinocelltech.com
网址 www.sinocelltech.com
生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（市场主体依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）前十大股东情况
1、股权结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：
类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 445,335,714.00 100.00%
1、人民币普通股 445,335,714.00 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 445,335,714.00 100.00%
2、前十大股东的持股情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
号

序 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 拉萨爱力克 271,212,760 60.90
2 神州安元 21,900,000 4.92
3 拉萨良昊园 20,006,015 4.49
4 谢良志 17,055,375 3.83
5 神州安恒 7,300,000 1.64
6 天津盈亚股权投资基金管理有限责任公司－天津 3,721,488 0.84
盼亚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7 香港中央结算有限公司 2,646,292 0.59
8 颜江 2,100,000 0.47
9 华宏强震（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限 2,033,050 0.46
合伙）
10 中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数 2,018,000 0.45
分级证券投资基金
合计 349,992,980 78.59
（三）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
截至 2025 年 3 月 31 日，公司历次筹资、现金分红及净资产的变化情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 3,629.59（截至 2019 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2020 年 6 月 8 日 首次公开发行股票 120,117.32
2022 年 10 月 27 日 向特定对象发行股票 47,143.44
A 股首发后累计派现金额 -
本次发行前期末净资产额 19,847.79（截至 2025 年 3 月 31 日）
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 344,960.58 328,399.64 271,853.62 273,587.56
负债合计 325,112.79 3