西力科技:杭州西力智能科技股份有限公司章程

杭州西力智能科技股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事和董事会 ......22
第一节 董事的一般规定 ......22
第二节 董事会 ......25
第三节 独立董事 ...... 28
第四节 董事会专门委员会 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第八章 通知和公告 ......37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算 ...... 40
第十章 修改章程 ......41
第十一章 附则 ......42
第一章 总则
第一条 为维护杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司系由杭州西力电能表制造有限公司整体变更发起设立为杭州西力智能科技股份有限公司，公司发起人包括德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州瑞投科技有限公司、临海市电力实业有限公司、德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、宋毅然、周小蕾、陈龙、朱永丰、胡余生、虞建平、杨培勇、徐新如、朱信洪、舒建华和杨兴，共 15 名。公司在浙江省市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9133016719587228W。
第三条 公司经上海证券交易所审核通过并于 2021 年 2 月 9 日经中国证券监督管
理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,750 万股，于 2021 年 3 月 18
日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：杭州西力智能科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Xili Intelligent Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：杭州市西湖区转塘街道良浮路 173 号
邮政编码：310024
第六条 公司注册资本为人民币 179,378,265 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长作为代表公司执行公司事务的董事担任公司法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本
公司称“财务总监”）、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：质量为本、科技致胜。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：智能仪器仪表制造；智能
仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；通信设备制造；通信设备销售；通信传输设备专业修理；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；其他通用仪器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；充电桩销售；在线能源计量技术研发；智能水务系统开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司变更经营范围必须经股东会审议通过，并依法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司于 2016 年 6 月 20 日由有限公司整体变更为股份有限公司时，以下
十五位为公司发起人：
发起人一：宋毅然，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 3322 万元，占注册资本的 49.2148%，已足额缴纳。
发起人二：周小蕾，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 1440 万元，占注册资本的 21.3333%，已足额缴纳。
发起人三：德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙），以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 434 万元，占注册资本的 6.4296%，已足额缴纳。
发起人四：德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙），以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 316 万元，占注册资本的 4.6815%，已足额缴纳。
发起人五：杭州瑞投科技有限公司，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 280 万元，占注册资本的 4.1482%，已足额缴纳。
发起人六：陈龙，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 180 万元，占注册资本的 2.6667%，已足额缴纳。
发起人七：胡余生，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 150 万元，占
注册资本的 2.2222%，已足额缴纳。
发起人八：朱永丰，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 150 万元，占注册资本的 2.2222%，已足额缴纳。
发起人九：虞建平，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 120 万元，占注册资本的 1.7778%，已足额缴纳。
发起人十：朱信洪，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 90 万元，占注册资本的 1.3333%，已足额缴纳。
发起人十一：临海市电力实业有限公司，法定代表人：胡全胜，住所：临海市江南耀明路 18 号，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 68 万元，占注册资本的 1.0074%，已足额缴纳。
发起人十二：徐新如，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 60 万元，占注册资本的 0.8889%，已足额缴纳。
发起人十三：杨培勇，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 60 万元，占注册资本的 0.8889%，已足额缴纳。
发起人十四：杨兴，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 60 万元，占注册资本的 0.8889%，已足额缴纳。
发起人十五：舒建华，以确认的经审计后的净资产折股方式认缴出资 20 万元，占注册资本的 0.2963%，已足额缴纳。
第二十一条 公司已发行的股份数为 179,378,265 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
基于公司利益考虑，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本方式；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）公司注册资本减少；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集