怡达股份:关联交易管理制度(2025年8月)

江苏怡达化学股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏怡达化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指具有下列情形之一的法人或者其他组织：
1．直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；
2．公司的董事、高级管理人员；
3．本条第（一）项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4．本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1．因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2．过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；

（十六）存货款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会、证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳交易所规定的其他情形。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议（如适用）；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）意向书、协议或合同；
（四）标的资产财务报表（如适用）；

（五）审计报告（如适用）；
（六）评估报告（如适用）；
（七）法律意见书(如适用)；
（八）财务顾问报告(如适用)；
（九）有权机构的批文（如适用）；
（十）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述（本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况；交易各方的关联关系，明确表示本次交易构成关联交易；董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。对于需要提交股东会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决”；明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、是否构成重组上市，以及是否需要经过有关部门批准）；
（二）关联方基本情况（关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东和实际控制人；历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；构成何种具体关联关系的说明；关联方是否失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等）；
（三）关联交易标的基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的公允性分析，因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；如采取协商定价的，应披露交易双方协商过程及定价的依据。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；对公司的财务影响等。对有利于上市公司的非公允交易，应披露是否存在其他相关利益安排、是否存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
董事会应当对此作出说明。
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在上市公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
（六）涉及关联交易的其他安排
主要介绍购买、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，购买资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；购买资产的资金来源，购买资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。

如本次购买、出售资产交易还伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
如此次交易完成后可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
（七）交易目的和对公司的影响，关联交易的必要性，上市公司不与独立第三方交易，而必须和该关联人进行本次关联交易的原因，如涉及履行以前作出的相关承诺的，需简要说明承诺情况等。从对本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化；关联交易对交易对方的影响；关于交易对方履约能力的分析。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（十）公司在关联交易中聘任中介机构出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论（如适用）；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
第十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计计算，适用第八条、第九条的规定。已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用