瑞泰科技:内幕信息知情人管理制度

瑞泰科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，做好内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司内幕信息管理工作由董事会负责。公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。公司各部门负责人、公司分公司、全资子公司、控股子公司、参股公司的总经理、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位等的内幕信息及
其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。
第四条 公司董事会办公室为公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常工作部门，负责公司内幕信息的监管工作。
第二章 内幕信息及其知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司收购的有关方案；
（十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十六）变更会计政策、会计估计；
（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
上述内幕信息应严格按本制度的规定执行；同时公司需对内幕信息做风险提示，内幕信息知情人应承担保密义务。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事和高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事和高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与本条第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息的管理与备案

第七条 公司内幕信息知情人登记备案的基本流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司及控股子公司董事和高级管理人员，以及相关部门、中介机构的工作人员）应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时将保密义务和违反保密规定的责任告知内幕信息知情人，并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及知情人范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人员档案》（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息；
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除按照规定填写《公司内幕信息知情人员档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认；
（三）董事会秘书核实无误后，按照有关规定向深交所、北京证监局进行报备。
第八条 公司出现下列情形之一的，在向深交所报送相关信息披露文件的同时，应当向深交所报备《公司内幕信息知情人员档案》：
（一）公司披露年报和半年报；
（二）高比例送转股份；

（三）股权激励草案、员工持股计划；
（四）公司披露重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；
（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告；
（六）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（七）披露重大事项前公司股票及其衍生品种交易出现异常；
（八）发生其他股价敏感事项；
（九）中国证监会、深交所或者公司认为的其他必要情形。
第九条 公司董事和高级管理人员及各部门、分公司、全资子公司、控股子公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、
收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司涉及重大事件及内幕信息的知情人情况及其变更情况。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。
第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《公司内幕信息知情人员档案》中登记有关内容。
第十二条 公司应当及时补充完善公司内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。
第十三条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第十四条 公司应当采取有效措施，防止董事和高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务。公司董事和高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围
内，重大信息文件应指定专人报送和保管。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应尽快告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清。
第十六条 对控股股东、大股东及实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十七条 内幕信息知情人不得擅自将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或交由他人保管。内幕信息知情人应当采取相应保密措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第十八条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内向公司董事会秘书申报备案。
第十九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务资产部向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。
第二十条 公司向控股股东、大股东、实际控制人提供未公开信息的，应及时向中国证监会北京监管局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。
第二十一条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕
信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第四章 内幕信息知情人的交易限制
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 对于知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本