世纪瑞尔:公司章程修订对照表(2025年8月)

北京世纪瑞尔技术股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第四十七条 公司下列对外担保行为（指公司 第四十七条 公司下列对外担保行为（指公司
为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会 当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
万元； 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（不 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
包括公司及子公司，下同）提供的担保。 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 5,000 万元；
其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方（不
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 包括公司及子公司，下同）提供的担保。
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 其他担保情形。
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的
他股东所持表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、 他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）、（五）（六）项情形的，可以豁免提交股东

会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、
（三）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审
议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十五）董事会对控股股东所持股份“占用 （十五）董事会对控股股东所持股份“占用
即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申 即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申
请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能 请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻
结”工作。 结”工作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
本条第（一）、（六）、（八）、（九）、（十）项
规定的董事会各项法定职责应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股
东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第（七）项中证券投资、委托理财除外、（十
一）至（十四）项规定的董事会其他职权，对于
涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不
得授权单个或者部分董事单独决策。
第（七）项中证券投资、委托理财或者衍生
品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过
的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理
层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状
况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力
强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投
资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第一百二十九条 董事会确定对外投资、收购 第一百二十九条 董事会确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。 评审，并报股东会批准。
公司重大事项的审批权限： 公司重大事项的审批权限：
（一）下列交易事项，应当由股东会审议批 （一）下列交易事项，应当由股东会审议批
准： 准：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元； 5,000 万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 50