世纪瑞尔:董事会议事规则(2025年8月)

北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董 事......2
第三章 董 事 会......9
第四章 董 事 长......16
第五章 董事会决策程序......18
第六章 董事会会议......19
第七章 董事会会议通知......21
第八章 会议提案、审议、决议......22
第九章 董事会会议记录......26
第十章 董事会决议公告......27
第十一章 董事会文档管理......27
第十二章 附 则......28
第一章 总 则
第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会高效率工作和科学决策，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；公司董事包括独立董事、职工代表董事。
第四条 董事任职资格与条件
（一）符合国家法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，有使命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益；
（二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具备履行职务所必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质；
（三）《公司法》规定不得担任董事的情形及被中国证监会处以证券市场禁入、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未满的人，不得担任公司董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条 选聘独立董事，除符合董事任职资格与条件外，还应当遵照法律、行政法规、证券监管部门和《公司章程》的有关规定。

第六条 董事选举产生与更换：
（一）董事由股东会选举或更换（职工代表董事由职工代表大会选举或更换），每届任期三年；董事任期届满，可连选连任；
（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年；
（三）董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
（四）在每届任期过程中增、补选的董事，该董事任期为当届董事会的剩余任期，即从该董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
（五）董事任期届满董事会未及时换届改选，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行其董事职务至换届改选；
（六）董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务和职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；
（七）董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘的公开、公平、公正；选聘董事应当遵照下列程序：
1、董事候选人由持有或合并持有公司 1%以上股份的股东推举、董事会提名委员会推选、广泛征求意见、按规定标准和程序进行审查与考核、向董事会提出建议，经董事会审议通过，提交股东会表决；
2、董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
3、公司选举董事采用累积投票制。
（八）董事应在股东会决议通过、会议结束后立即就职。
第七条 董事享有以下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（四）提议召开董事会办公会议；
（五）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（六）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。
第八条 独立董事除享有第七条董事一般职权外，还享有如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意；独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 经股东会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十二条 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业，直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易及安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当委托代理人出席董事会会议。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定：
（一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（四）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）委托书应符合下列要求：
1、书面方式；
2、委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章；
3、涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见；
4、委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。
第十五条 代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十七条 董事会委托薪酬与考核委员会，对董事履行职务情况进行检查考核。在对董事个人进行考核或讨论其报酬、奖惩时，该董事应当执行回避制度。
第十八条 董事应当遵守以下工作纪律：
（一）积极参加公司相关会议与活动，并按规定履行职责；
（二）对外言论应符合信息披露原则，应遵从董事会决议，并保持一致，不得擅自发表与董事会决议不同的意见；
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两个交易日内披露有关情况。
第二十二条 如因董事的辞职，导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第二十三条 董事在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 董事在任期内不履行职责和义务的，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规、《公司章程》追究其责任；股东会应解除其董事职务。
第二十五条 董事辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）及时向公司董事会办妥所有移交手续；
（二）对