博威合金:博威合金2025年第二次临时股东大会会议资料

宁波博威合金材料股份有限公司2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录

宁波博威合金材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程......2
1 、 《 关 于 取 消 监 事 会 、 变 更 公 司 注 册 资 本 并 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 》
… … … … … … … … … 3
2、《关于修订、废止公司治理制度的议案》......5
3、《关于选举陈科磊为公司第六届董事会董事的议案》......6
宁波博威合金材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：
1、现场会议时间：2025 年 9 月 3 日（星期三）下午 14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自 2025 年 9 月 3 日至 2025 年 9 月 3 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号博威大厦会议室
现场会议议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订、废止公司治理制度的议案》
2.01 修订《博威合金股东会议事规则》
2.02 修订《博威合金董事会议事规则》
2.03 修订《博威合金独立董事工作细则及年报工作制度》
2.04 修订《博威合金关联交易管理制度》
2.05 修订《博威合金对外担保制度》
2.06 修订《博威合金重大投资和决策制度》
2.07 修订《博威合金股东会网络投票工作制度》
2.08 废止《博威合金监事会议事规则》
3、《关于选举陈科磊为公司第六届董事会董事的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。

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议案之一
宁波博威合金材料股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 18 日召开第六
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《博威合金监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于变更注册资本的情况
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（草案）的规定，由于限制性股票激励对象郑小丰先生已辞去公司董事及副总裁职务，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 280,000 股限制性股票回购注销，并减少注册资本。因此，公司注册资本将由 810,374,302 元变更为 810,094,302元，总股本将由 810,374,302 股变更为 810,094,302 股。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司注册资本变更等事项，对《公司章程》中相关条款进行了修订。
本次修订主要涉及以下方面：将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，新增第四章第二节“控股股东和实际控制人”、第五章第二节“独立董事”部分条款、第五
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章第四节“董事会专门委员会”，删除原《章程》中第七章监事会内容，删除原《章程》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会等。
本次修订的具体内容及修改后的《公司章程》全文见公司于 2025 年 8 月 19 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：临 2025-079）及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）。
本次修改《公司章程》事项现提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
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董 事 会
2025 年 9 月 3 日
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议案之二
宁波博威合金材料股份有限公司
关于修订、废止公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司取消监事会事项，公司董事会整理修订了公司相关治理制度，并废止了部分制度，共有以下8项制度的修订和废止提请股东大会审议批准，具体如下：
序号 制度名称 类型
1 博威合金股东会议事规则 修订
2 博威合金董事会议事规则 修订
3 博威合金独立董事工作细则及年报工作制度 修订
4 博威合金关联交易管理制度 修订
5 博威合金对外担保制度 修订
6 博威合金重大投资和决策制度 修订
7 博威合金股东会网络投票工作制度 修订
8 博威合金监事会议事规则 废止
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，第1-7项制度内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
现提请股东大会审议批准。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 3 日
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议案之三
宁波博威合金材料股份有限公司
关于选举陈科磊为公司第六届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会中 1 名董事辞职，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查通过，公司董事会提名陈科磊先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
现提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。
董事候选人简历如下：
姓名：陈科磊
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1985 年 11 月
硕士研究生学历，其在国际电信及增材制造领域深耕多年，具备丰富的跨区域市场运营、客户管理和跨文化团队管理经验。历任中兴通讯股份有限公司国际化促进师、大客户经理、大客户总监，华为技术有限公司大客户总监、集团大客户部主任，上海远铸智能技术有限公司副总裁。现任博威尔特太阳能科技有限公司销售副总裁。
陈科磊先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 3 日