ST名家汇:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年8月)

深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或者“委员会”），并制订本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。
主任委员由董事会选举产生。主任委员不能或者拒绝履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同期董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选。
第八条 当薪酬与考核委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，或者独立董事所占比例不符合规定时，离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事的独立性要求从而提出辞职或者被解除职务导致前款情形的除外。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由薪酬与考核委员会两名以上委员联名提议或主任委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
定期会议每年至少召开一次，原则上于召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、电话或视频等通讯方式召开。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书，授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议议题与委员有重大利害关系时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
深圳市名家汇科技股份有限公司
二〇二五年八月