ST名家汇:董事会提名委员会议事规则(2025年8月)

深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或者“委员会”），并制订本规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会选举产生。主任委员不能或者拒绝履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。
第八条 当提名委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，或者独立董事所占比例不符合规定时，离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求从而提出辞职或者被解除职务导致前款情形的除外。
第九条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司人力资源等主要部门负责人组成，董事长任组长。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究并拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻并遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对公司董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（五）对其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（六）就公司董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事、高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（七）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出建议；
（八）向公司提出人才储备计划和建议；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权根据董事会议事规则否决损害股东利益的提案。
第十三条 董事会在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置或者提出替代性的董事、高级管理人员人选。如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十五条 公司人力资源等相关部门负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况和有关资料。
第十六条 提名委员会依据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十七条 董事、高级管理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司及其下属控股或参股公司内部、人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十八条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规、部门规章、规范性文件和公司其他制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十九条 提名委员会会议根据实际需要不定期召开，由提名委员会两名以上委员联名提议或主任委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

提名委员会会议原则上于召开前 3 天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、电话或视频等通讯方式召开。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书，授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十三条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 提名委员会会议议题与委员有重大利害关系时，当事人应当回避。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十六条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书备案保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
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二〇二五年八月