ST名家汇:董事会审计委员会议事规则(2025年8月)

深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，实现事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 当审计委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，或者独立董事所占比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求从而提出辞职或者被解除职务导致前款情形的除外。
第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会的主要职责与权限：
（一）监督、检查公司内部控制制度的执行；
（二）监督及评估外部审计机构工作，针对聘请或更换外部审计机构形成审议意见并向董事会提出建议；

（三）监督及评估内部审计工作，指导和监督公司内部审计制度的制定及实施；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露，包括但不限于公司相关财务报告、内部 审计部门的工作报告和外部审计工作报告；
（六）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
（七）法律法规、部门规章、规范性文件规定或公司董事会授予的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十二条 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构时，应当履行下列主要职责：
（一）了解、评估外部审计机构的基本信息、投资者保护能力、诚信记录、专业胜任能力；
（二）了解、评估外部审计机构中负责公司项目的合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人的基本信息、诚信记录、独立性、专业胜任能力；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（四）如涉及更换外部审计机构的，了解更换外部审计机构的原因并评估其恰当性。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。
第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）定期听取内部审计部门的工作汇报，审阅公司内部审计工作计划、工作总结及内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、相关规定或者公司章程
告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十六条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，应对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向证券交易所报备。
审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会在监督及评估公司的内部控制时，应当履行下列主要职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅公司内部控制评价报告、内部审计工作报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计或鉴证报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和内部审计工作结果，督促内部控制缺陷的整改；
（五）审阅公司年度内部审计工作计划，督促内部审计计划的实施。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条 审计委员会在公司年度报告编制及审议过程中应履行如下职责：
（一）在会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）协商确定年度财务会计报告审计工作的时间安排；
（二）审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（三）年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应当督促年审会计师在约定时限内提交审计报告；
（四）财务会计报告的审计工作完成后，审计委员会须进行表决，形成决议后提交董事会审核，并同时向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告。
第二十一条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告，由公司在年度报告时一并披露。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告，并提交董事会决议。
第二十三条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十五条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。
审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二十六条 审计委员会行使职权必须符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十七条 审计委员会根据《公司章程》和本规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第四章 决策程序
第二十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十九条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真