垒知集团:信息披露暂缓与豁免管理制度

信息披露暂缓与豁免管理制度 批准：董事会
主审：董事长
2025 年 08 月 22 日发布 (LETSx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书
2025 年 08 月 26 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 5 页 第 1页
信息披露暂缓与豁免管理制度
(LETSx-xx-xx-xxxxxx.内部）

1 目的......1
2 范围......1
3 原则......1
4 离职情形与程序......1
5 离职董事的责任及义务......2
6 离职董事的持股管理......3
7 附则......31 目的
为规范垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，维护公司及股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《垒知控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2 范围
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，并在定期报告及临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
3 释义
3.1 信息披露义务人
是指公司及其董事、高级管理人员、实际控制人、股东、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
4 基本原则
4.1 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
4.2 公司及其他信息披露义务人应当披露的信息存在《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，经信息披露义务人审慎确定，履行内部审核程序后决定是否暂缓或者豁免披露，并接受深交所对信息暂缓、豁免披露事项的事后监管。

信息披露暂缓与豁免管理制度 批准：董事会
主审：董事长
2025 年 08 月 22 日发布 (LETSx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书
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5 暂缓与豁免信息披露的范围
5.1 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。5.2 公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
5.3 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
(1) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(2) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(3) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
5.4 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
(1) 暂缓、豁免披露原因已经消除；
(2) 有关信息难以保密；
(3) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
5.5 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
5.6 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该部分信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
6 信息暂缓与豁免披露的内部审核程序
6.1 公司应当审慎确定信息暂缓、豁免披露事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
6.2 公司各部门、子公司及信息披露义务人依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司证券部。证券部应及时将材料上报董事会秘书，相关部门、子公司负责人或者相关信息披露义务人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议，如特定信息符合暂缓、豁免披露条件的，经公司董事长签字确认后，及时登记入档。公司应妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年；如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。
6.3 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
(1) 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容
信息披露暂缓与豁免管理制度 批准：董事会
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等；
(2) 豁免披露所涉及的文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
(3) 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
(4) 内部审核程序；
(5) 其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
6.4 公司及其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关材料报送中国证券监督管理委员会厦门监管局和深圳证券交易所。7 责任追究
7.1 对于不符合上市条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除，或者期限届满未及时披露相关信息的，导致公司信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将视情况对负有直接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具体参照相关法律、行政法规，规范性文件及公司相关管理制度中的处罚条款执行。
8 附则
8.1 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。8.2 本制度由公司董事会归口管理和解释。
8.3 本制度有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。
8.4 如发现本制度中的规定与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖，请即时通知公司董事会秘书予以修订。
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更改记录（最近三次）
发布日期 版本号 更改原由 修订量 修订人 审定人 批准人
2025 年 08 月 22 日 LETSx-xx-xx-xxxxxx.内部 新增 --- 董事会秘书 董事长 董事会