东方钽业:宁夏东方钽业股份有限公司董事离职管理制度(2025年8月制定)

宁夏东方钽业股份有限公司
董事离职管理制度
（2025 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 董事离职的情形与程序
第三条 本制度所规定董事离职包含情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞职的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公
司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、辞职事项对公司影响等情况。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司收到辞职报告之日辞职生效。
第五条 公司应在收到辞职报告后根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）的相关规定及时披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事的，还应当对独立董事辞任所涉的关注事项予以披露。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 股东会可以在董事任期届满前由股东会解除其职务。股东会做出解任董事决议的，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司董事在任职期间出现法律法规或者《公司章程》规定的不得担任董事的情形，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。
公司董事在任职期间出现根据法律法规或者《公司章程》等规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息，该等申报信息视为离职董事向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三章 离职董事的责任和义务
第十条 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。
第十一条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履
行的承诺的，无论其离职原因如何，均应继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。包括忠实义务在内的其它义务的持续期间应当根据公平原则决定，事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 离职董事的持股管理
第十四条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）；
2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。
第十六条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效并实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。