钢研高纳:华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权、转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先购买权、放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权等关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司 10%股权、转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司 5%股权并放弃优先购买权、放弃参股子公司 青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权等关联交易
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对钢研高纳转让参股子公司股权、放弃参股子公司优先购买权等关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司 10%股权事项
（一）关联交易概述
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）的参股公司青岛高纳科技有限公司（以下简称“青岛高纳”）注册资本为8,000万元，2020年3月，公司出资800万元参股设立青岛高纳。截至本核查意见披露日，公司持股10.00%，青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）持股90.00%。
基于公司战略发展规划，聚焦主责主业，钢研高纳拟将持有的青岛高纳10%股权转让至中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）。根据第三方评估机构的评估值，公司转让青岛高纳10%股权的交易价格为1,200.34万元。青岛高纳10%股权转让价款或青岛钢研等值股权在完成青岛高纳股东变更登记
之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项受让方中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，为公司的关联法人。因此公司本次转让参股公司股权事项属于关联交易。本年年初至核查意见披露日，公司与中钢研河北未发生关联交易（本次交易除外）。
若后续中钢研河北以青岛钢研等值股权作为交易支付方式，相关股权转让将构成关联交易，公司将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易对价支付的相关事项。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中钢研（河北）科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：40,000万元
成立日期：2021年12月31日
注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号
法定代表人：徐利平
统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C
经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国钢研科技集团有限公司 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 100.00
中钢研河北实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2、关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。
3、最近一年及一期主要财务数据：中钢研河北2024年度经审计营业收入为0元、净利润为0.50万元；截至2024年12月31日经审计总资产为41,039.99万元、净资产为40,001.75万元；2025年1-5月经审计营业收入为0元、净利润为-1.92万元，截至2025年5月31日经审计总资产为52,671.07万元，净资产为39,999.83万元。
4、是否为失信被执行人：否。
（三）关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：青岛高纳科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：8,000万元
成立日期：2020年3月26日
注册地址：山东省青岛市平度市南村镇沈海高速连接线西段南侧
法定代表人：徐利平
统一社会信用代码：91370283MA3RM94157
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人：否
2、主要财务指标

项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 23,670.37 24,917.74
负债总额（万元） 12,368.37 13,285.23
应收款项总额（万元） 1,182.67 1,606.38
净资产（万元） 11,302.00 11,632.51
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度
营业收入（万元） 408.45 957.89
营业利润（万元） -120.57 -452.68
净利润（万元） -330.50 -339.51
经营活动产生的现金流量净额（万元） 583.26 413.50
注 1：上表中的财务数据已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至 2025
年 5 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的财务数据进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG224032 号）、（信会师报字[2025]第 ZG22804 号）
注 2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额
3、交易前后标的公司股权结构
本次交易完成前标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 青岛钢研新材料科技发展有限公司 7,200.00 90.00
2 北京钢研高纳科技股份有限公司 800.00 10.00
合计 8,000.00 100.00
本次交易完成后标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 青岛钢研新材料科技发展有限公司 7,200.00 90.00
2 中钢研（河北）科技有限公司 800.00 10.00
合计 8,000.00 100.00
4、标的公司主要资产和业务
青岛高纳主要资产为中国钢研平度市新材料及高端制造产业基地房产、设备等资产，主要业务为中国钢研平度市新材料及高端制造产业基地建设与经营。
5、关于标的公司的其他情况

截至目前，公司不存在向青岛高纳提供担保、财务资助、委托理财，以及其他青岛高纳占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为青岛高纳提供财务资助情形。
（四）本次交易的定价政策及依据
1、定价情况及依据
公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对
青岛高纳截至 2025 年 5 月 31 日的股东全部权益进行评估并出具了《北京钢研高
纳科技股份有限公司拟转让青岛高纳科技有限公司股权涉及的青岛高纳科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第 541 号）。具体评估情况如下：
（1）评估对象：青岛高纳的股东全部权益价值
（2）评估基准日：2025 年 5 月 31 日
（3）评估方法：成本法（资产基础法）
（4）评估范围：青岛高纳的全部资产和负债
（5）评估结论：青岛高纳股东全部权益账面价值 11,302.00 万元，评估价值12,003.40 万元，评估增值 701.40 万元，增值率 6.21%。
2、定价合理性分析
本次交易以青岛高纳截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依据，公司转让青岛高纳10.00%股权的交易价格为人民币1,200.34万元。公司本次股权转让暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）本次交易协议的主要内容
公司拟与中钢研河北签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让
公司将持有的青岛高纳10%股权全部转让给中钢研河北，中钢研河北同意受让。

2、股权转让价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评报字（2025）第541号），截至2025年5月31日，青岛高纳总资产合计为20,352.65万元，负债合计为8,349.25万元，所有者权益为12,003.40万元，双方确定青岛高纳10%股权转让价款为1,200.34万元。
3、支付方式
双方同意，青岛高纳10%股权转让价款或青岛钢研新材料科技发展有限公司等值股权在完成青岛高纳股东变更登记之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。
4、税费承担
股权转让过程中的有关税费根据法律规定由双方各自承担。
5、股权登记
本协议生效之日起30日内，公司协助中钢研河北办理完成青岛高纳10%股权的变更登记手续。
6、过渡期间损益
基准日2025年5月31日（不包括基准日当日）起至登记日（包括登记日当日）为过渡期间。过渡期间青岛高纳10%股权产生的损益由中钢研河北享有和承担。
（六）本次交易的其他安排
本次交易公司不