飞鹿股份:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二五年八月

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）编制了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容如下。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义。）
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）轨道交通行业持续向好
自 2011 年以来，我国轨道交通行业投资常年维持在较高水平。在铁路投资方面，根据国家铁路局发布的数据显示，2024年我国铁路完成固定资产投资8,506
亿元，同比增长 11.26%，投产新线 3,113 公里，其中高速铁路 2,457 公里。截至
2024 年底，全国铁路营业里程已达到 16.2 万公里，其中高速铁路营业里程达到4.8 万公里，铁路行业高质量发展取得新成效。预计到 2025 年，我国铁路营业里程将达到 16.5 万公里左右，其中高速铁路营业里程将达到 5 万公里左右，铁路
网覆盖 99.5%的城区人口 20 万以上城市，高铁网覆盖 97.2%的城区人口 50 万以
上城市，有力支撑区域协调发展。
在城市轨道交通方面，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》方案提出，构建都市圈通勤交通网，建设都市圈多层次轨道交通网络，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合衔接，合理推动轨道交通跨线运营。探索将重点都市圈中心城区轨道交通以合理制式适当向周边城市（镇）延伸。预计到 2025 年，城市轨道交通运营里程达到 10,000 公里。
综合上述，我国轨道交通行业持续向好趋势未发生改变。
（二）工程防水行业仍有较大市场空间
公司产品除面向高铁、地铁等轨道交通行业外，公司产品应用于大型基建项
目、民建房地产及市政建设等诸多领域，工程防水行业的发展对公司业绩水平具有重要的影响作用。
2025 年 7 月，中共中央政治局会议召开，会议指出要落实好中央城市工作
会议精神，高质量开展城市更新。根据中诚信国际研报，本次会议凸显了中央对城市发展的高度重视，房地产行业或将迎来新的发展周期，增长动力正从规模扩张转向质量提升。除此之外，各地政府也在加大城市更新、老旧小区改造支持力度。根据住建部数据，2024 年全国新开工改造城镇老旧小区 5.8 万个，超额完成5.4 万个的年度目标任务，同时住建部进一步表示，2025 年我国将谋划实施一批城市更新改造项目，全面完成 2000 年底前建成的城镇老旧小区改造任务，持续实施完整社区建设、既有建筑改造利用和老旧街区更新改造等民生工程、发展工程。同时大型基建项目，如水利建设方面，2024 年，全国完成水利建设投资同比增长 12.80%，规模创历史新高，雅鲁藏布江重大水利工程开工仪式也在 2025年 7 月正式举行，总投资约 1.2 万亿，水利建设的发展也将带来对高性能防水材料需求的增长。
在工程防水行业方面，虽然房地产调整仍将持续，防水行业整体增速放缓，但伴随政策支持与大型基建项目，特别是水利建设项目投建带来的防水需求将部分对冲整个建筑防水行业下行压力。在工程防水政策引导与新兴需求的推动下，工程防水行业集中度进一步提升，公司或将凭借高性能的防水材料与服务优势占据行业发展机遇，抢占市场份额。
综合上述，工程防水行业市场仍有较大市场空间。
（三）风电、光伏、储能等新能源产业快速发展
为顺应低碳经济政策，落实公司战略布局，公司着眼于新能源产业发展，积极布局风电、光伏、储能等新能源业务，主要包括胶类产品、风光储涂料、相关防水工程等多个方向。根据中国光伏行业协会《2024-2025 年中国光伏产业发展路线图》发布的数据，光伏市场方面，2024 年全国太阳能光伏新增装机容量277.57GW，同比增加 28.3%，光伏累计并网装机容量达到 880GW，新增和累计装机容量均为全球第一；组件市场方面，2024 年，全国晶硅组件产量达到 588GW，同比增长 13.5%；储能市场方面，当前美欧日韩等主要经济体将发展新型储能产
业上升为国家或地区战略，我国也在持续推动新型储能产业高质量发展以支撑新型能源体系建设和碳达峰、碳中和目标实现，2024 年国内新型储能新增装机约为 42GW。
风电、光伏、储能等新能源产业的发展将为公司的业绩增长提供一定的支撑作用。
二、本次发行证券品种及其必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性
1、巩固实际控制人的控制地位，夯实发展基础
2025 年 8 月 22 日，章卫国与上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光
智能”）签订《股份转让协议》。2025 年 8 月 25 日，章卫国与骁光智能签订《表
决权委托协议》。
根据上述协议：（1）章卫国将其持有的公司 11,000,000 股股份（占公司总股本的 5.02%）转让给骁光智能；（2）章卫国将其持有的公司 29,966,913 股股份（占公司总股本的 13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士；在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到 18.71%。
本次发行完成之日，章卫国与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的17.14%-19.70%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。
2、为公司业务发展提供资金支持
域二十余年，致力成为国内细分行业领先的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。“新基建”“十四五规划”“交通强国战略”等政策大力推动和城市化率的提高将带动城市轨道交通的发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产业开拓提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力
（1）优化资本结构
2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 69.97%、69.11%、76.34%和 77.39%，整体呈增长趋势，并且公司流动比率和速动比率亦整体呈下降趋势，公司具备优化资本结构来提高抗风险能力的必要性。
项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产负债率（%） 77.39 76.34 69.11 69.97
流动比率 0.95 1.01 1.20 1.37
速动比率 0.71 0.75 1.00 1.12
注：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
③资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到有效提升。补充营运资金能够切实改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动及速动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
（2）降低公司利息支出，提高公司抵御财务风险的能力
2022 年至 2024 年，公司各年度利息费用分别为 3,321.52 万元、3,800.20 万
元和 3,520.91 万元，利息费用整体处于较高水平。截至 2025 年 6 月 30 日，公司
短期借款、长期借款和应付债券等有息负债规模合计为 87,762.51 万元，占总负
债的比例为 64.75%，整体有息负债的规模较高。
通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。
4、通过现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保障公司持续和稳定发展
本次公司向特定对象发行股票的发行对象为骁光智能。骁光智能通过现金方式认购本次发行的股份，充分体现了骁光智能对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次发行的对象为骁光智能，发行对象以现金方式认购，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次发行的对象共 1 名特定投资者，未超过 35 名，符合《管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

2、本次向特定对象发行股票的价格为 8.08 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，